KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HOLDFLIGHT AB (PUBL)

Aktieägarna i Holdflight AB (publ), 559019-5748, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 maj 2025 kl. 10.00 i Holdflight ABs lokaler, Enebybergsvägen 8, 2tr, 182 36 Danderyd. Vid eventuell ändring av plats och tid kommer detta att meddelas via pressmeddelande.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2025 dels senast den 12 maj 2025 kl.16.00 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 12 maj 2025 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Holdflight AB, att: Thomas Edselius, Enebybergsvägen 8, 2tr, 182 36 Danderyd eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran via e-post till [email protected].

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 79 974 497 st, vilket även motsvarar 79 974 497 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande & sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Punkt 2 - Val av ordförande på stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Thomas Edselius väljs till ordförande vid årsstämman

Punkt 8b - Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9. Föreslås att styrelsen ska bestå av minst tre ledamöter.

Punkt 10. Aktieägare representerande cirka 27 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall utgå med ett prisbasbelopp till styrelseordförande och med ett halvt prisbasbelopp till den styrelseledamot som är oberoende och inte är anställd i bolaget. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11. Styrelsen skall bestå av tre styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant.
Thomas Edselius, Håkan Lindgren och Joakim Stenberg omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Thomas Edselius. Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB 556053-5873, 103 99 Stockholm, 262 31 Ängelholm.

Punkt 12. Beslut om ändring av bolagsordningen

Nuvarande lydelse:  

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 aktier och högst 160 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 3 950 000 kronor och högst 15 800 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 79 000 000 aktier och högst 316 000 000 aktier.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Punkt 13. Förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Styrelsen föreslår ersättningspolicy, villkor och riktlinjer till bolagsledningen enligt följande: Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till Bolaget samt behålla medarbetarna under en längre period.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30% procent av fast årslön. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning. Styrelsens skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda samt nyckelpersoner. Styrelsen för Holdflight AB ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 14. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen om nyemissioner enligt följande: Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst upp till 15.800.000 kronor motsvarande högst 316.000.000 st. aktier. Avvikelse ska därvid kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kontant betalning, apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till extra bolagsstämman kommer Bolaget behandla de   personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med extra bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt
Årsrevisionsberättelsen för bolaget kommer att publiceras samt finnas tillgängliga på bolagets kontor, Enebybergsvägen 8, 2tr, 182 36 Danderyd samt på bolagets webbplats (www.holdflight.se) senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran via e-post till [email protected].

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Huvudägarnas inställning
Aktieägare, som representerar ca 27 procent av det totala antalet röster i bolaget, har anmält att de vid stämman avser att rösta för förslagen.

Styrelsen Holdflight AB
För mer information, vänligen kontakta Bolaget på: Styrelseordförande Thomas Edselius
Telefon: +46 (0)730 911 211
[email protected]
www.holdflight.se 

Om Holdflight
Holdflight är ett innovativt AI-bolag som tillhandahåller SaaS-lösningar för att effektivisera försäljning och marknadsföring för Bolagets kunder. Bolagets tillväxtresa sker både genom traditionell tillväxt samt genom förvärv av spännande bolag. Holdflight AB (publ) är listat på Nordic SME Sweden (NGM) under kortnamnet HOLDFL. 

Mer information finns på www.holdflight.se