Kallelse till årsstämma i Eolus Vind AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Eolus bolagsordning.

Rätt till deltagande

Deltagande i stämmolokalen

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 4 maj 2023, dels senast den 8 maj 2023, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmält sin avsikt att delta i årsstämman.

Anmälan om deltagande i stämman görs i första hand via bolagets hemsida www.eolusvind.com/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/. Anmälan kan även ske skriftligt under adress Eolus Vind AB "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon, 08-402 90 41. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.eolusvind.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast kl. 16.00 den 8 maj 2023. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.

Deltagande genom poströstning

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 4 maj 2023, dels senast den 8 maj 2023 anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.eolusvind.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Eolus Vind AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 8 maj 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.eolusvind.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 4 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två justerare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   b. revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
   c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
8. Beslut om
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    Valberedningens förslag:
    a. Carina Håkanssonb.
    b.Marie Grönborg
    c. Hans Johansson
    d. Jan Johansson
    e. Hans Linnarson
    f. Bodil Rosvall Jönsson
    g. Hans-Göran Stennert
    h. Hans-Göran Stennert, som styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram
15. Årsstämman avslutas

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av ordföranden Hans Gydell (utsedd av Hans-Göran Stennert), Ingvar Svantesson (utsedd av Domneåns Kraftaktiebolag), Hans Johansson (utsedd av Åke Johansson) och Eolus styrelseordförande Hans-Göran Stennert.

Valberedningen har föreslagit att Eolus bolagsjurist Karl Olsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2023.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Utdelning (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2022 lämnas med 1,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 16 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 22 maj 2023.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkterna 9-12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och inga suppleanter;

att en revisor ska utses, utan revisorssuppleant;

att, styrelsearvode för 2023 utgår med 450 000 kronor till styrelseordföranden och med 225 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, och arvode för arbete i ersättningsutskottet ska utgå med 15 000 kronor till ledamöter som inte är anställda i bolaget;

att arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal;

att omval sker av styrelseledamöterna Hans Johansson, Jan Johansson, Hans Linnarson, Bodil Rosvall Jönsson och Hans-Göran Stennert samt nyval av Carina Håkansson och Marie Grönborg. Sigrun Hjelmqvist har avböjt omval till styrelsen;

Carina Håkansson, född 1961, har utbildning från Skogshögskolan i Garpenberg och Umeå. Hon har en lång och framgångsrik karriär från bland annat tidigare VD för Stora Enso Skog, Dala Kraft AB och Skogsindustrierna. Därutöver har hon tidigare varit ordförande för Advisory Committee on Sustainable Forest-based Industries (ACSFI) och styrelseledamot för Dala Vind AB. Carina är för närvarande styrelseledamot för Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA, AFRY AB samt ordförande för IVA:s avdelning för skogsnäringen teknik. Carina innehar inga aktier i Eolus.

Marie Grönborg, född 1970, är VD för TreeToTextile. Hon har en M.Sc i kemiteknik från Chalmers Tekniska Högskola / Imperial College och har en lång och framgångsrik karriär från bland annat tidigare vice VD för Perstorp Group och tidigare VD för Purac AB. Därutöver har hon tidigare suttit som styrelseledamot i ett flertal dotterbolag inom Perstorp Group. Marie är för närvarande styrelseledamot i SSAB AB och Permascand Top Holding AB. Marie innehar 275 aktier i Eolus.

att omval sker av styrelsens ordförande Hans-Göran Stennert;

att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor; PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Vicky Johansson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt valberedningens förslag.

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram (punkt 14)

Styrelsen i Eolus föreslår att årsstämman 2023 beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram för bolagets anställda i Sverige ("Aktiesparprogram 2023").

Aktiesparprogram 2023 innebär att anställda i Sverige inom Eolus kan välja att av eventuell intjänad rörlig kontantersättning avseende räkenskapsåret 2023 förvärva aktier i Eolus för ett belopp motsvarande maximalt en månadslön ("Sparaktier"). Förvärv av Sparaktier ska ske genom bolagets försorg över Nasdaq Stockholm inom tjugo handelsdagar från det att utfallet i det rörliga kontantbonusprogrammet har fastställts och deltagarna har meddelat att de vill delta i programmet.

Under förutsättning att deltagaren behåller samtliga Sparaktier och fortsatt är anställd i Eolus-koncernen tre år efter förvärvet, ersätter Eolus deltagaren med kostnaden för att förvärva så många aktier som motsvarar hälften av antalet Sparaktier ("Matchningsaktier"). Förvärv av Matchningsaktier ska ske genom bolagets försorg över Nasdaq Stockholm under de tjugo handelsdagar som infaller närmast efter treårsdagen för förvärvet av Sparaktierna.

I syfte att säkerställa att deltagarens ekonomiska situation så långt möjligt förblir oförändrad ska antalet Matchningsaktier vara föremål för sedvanlig omräkning om bolagets aktiekapital ökas eller minskas, konvertibla skuldebrev eller optioner utges eller bolaget likvideras eller fusioneras eller motsvarande förändringar inträffar.

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Sparaktier ska styrelsen äga rätt att förlänga eller senarelägga den ovan angivna investeringsperioden i enskilda fall, dock ej senare än till nästkommande årsskifte (dvs. till och med den 31 december 2024). Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2023 inom ramen för ovan angivna villkor samt även ha rätt att göra de smärre justeringar och tillämpningar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl.

Vid antagande om fullt utfall i det rörliga kontantbonusprogrammet, full investering av berättigade deltagare och en oförändrad aktiekurs vid tidpunkten för leverans av Matchningsaktier, beräknas Eolus kostnader i anledning Aktiesparprogram 2023 som högst att uppgå till cirka 3,2 miljoner kronor. Vid antagande om att Eolus aktiekurs vid tidpunkten för leverans av Matchningsaktier har ökat med 25 procent, beräknas Eolus kostnader i anledning Aktiesparprogram 2023, inklusive arbetsgivaravgifter, som högst att uppgå till cirka 4,0 miljoner kronor, och vid antagande om att aktiekursen vid samma tidpunkt har ökat med 50 procent, beräknas kostnaderna, inklusive arbetsgivaravgifter, som högst att uppgå till cirka 4,9 miljoner kronor. Aktiesparprogram 2023 innebär ingen utspädning för bolagets aktieägare och bedöms inte få någon inverkan på något, för Eolus, viktigt nyckeltal. Inga säkringsåtgärder har vidtagits för att begränsa Eolus kostnader mot sitt eget aktiepris kopplat till inköpet av Matchningsaktier.

Förslaget till Aktiesparprogram 2023 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott. I bolaget finns sedan tidigare motsvarande aktiesparprogram, för räkenskapsåren 2022, 2021 och 2019/2020, kopplade till den rörliga kontantbonusen. Genom att på det sätt som beskrivs ovan ställa krav på egen investering i Eolus-aktier och därmed förena de anställdas och aktieägarnas intresse av en långsiktig värdetillväxt i bolaget, kan Aktiesparprogram 2023 förväntas förbättra Eolus möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare samtidigt som det bidrar till Eolus affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

För giltigt stämmobeslut krävs att aktieägare med minst hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna biträder förslaget.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.eolusvind.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.eolusvind.com senast tre veckor före årsstämman.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 24 907 000, varav 1 285 625 aktier av serie A och 23 621 375 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 3 647 762,5.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och dels bolagets förhållande till dotterbolag (inklusive koncernredovisningen).

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Hässleholm i mars 2023
Eolus Vind AB (publ)
Styrelsen