Kallelse till årsstämma i Eniro Group AB (publ)

Välkommen till årsstämma i Eniro Group AB (publ), org.nr 556588–0936, (”Eniro” eller ”Bolaget”) den 22 maj 2026 kl. 11.00 på Gårdsvägen 6 i Solna. Inregistrering till stämman börjar kl. 10.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 13 maj 2026, och
• inkomma med anmälan om sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast den 18 maj 2026.

Anmälan kan göras via post till Eniro Group AB, ”Årsstämma”, Box 4085, 169 04 Solna eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav att företrädas vid årsstämman samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå hos bank eller annan förvaltare) måste, utöver att anmäla sin avsikt att delta i stämman enligt ovan, begära hos förvaltaren att aktierna tillfälligt registreras i aktieägarens eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) per avstämningsdagen den 13 maj 2026 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra sådan rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast den 18 maj 2026 för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som deltar genom ombud ska vid årsstämman förete skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Sådan fullmakt gäller högst ett (1) år från utfärdandet om inte en längre giltighetstid, som längst fem (5) år från utfärdandet, anges i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Kopia av fullmakt och eventuella andra behörighetshandlingar bör även skickas till Bolaget på ovanstående post- eller e-postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Eniros webbplats, www.enirogroup.com och kan även beställas genom att kontakta Bolaget.

PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, i stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats www.enirogroup.com under ”Integritetspolicy”.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete under 2025
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive koncernens hållbarhetsrapport) samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
13. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisorer
17. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport och ersättningsriktlinjer
18. Beslut om ändring av bolagsordning
19. Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Eniros valberedning inför årsstämman 2026 utgörs av Umut Akpinar, valberedningens ordförande, (utsedd av Azerion Sverige AB), Mats Gabrielsson (utsedd av B.O. Intressenter AB), Thomas Krishan (eget innehav) och Fredric Forsman (styrelseordförande i Eniro).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Fredric Forsman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till stämmans ordförande.

Punkt 11 – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att en utdelning uppgående till 0,05 kronor per aktie (före sammanläggning) lämnas för räkenskapsåret 2025. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelningen.

Punkt 13 – Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer

Valberedningens förslag kommer att finnas tillgängligt inom föreskriven tid på Eniros webbplats, www.enirogroup.com.

Punkt 14 – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningens förslag kommer att finnas tillgängligt inom föreskriven tid på Eniros webbplats, www.enirogroup.com.

Punkt 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Information om de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgänglig inom föreskriven tid på Eniros webbplats, www.enirogroup.com.

Punkt 16 – Val av revisorer

Information om valberedningens förslag till revisor kommer att finnas tillgänglig inom föreskriven tid på Eniros webbplats, www.enirogroup.com.

Punkt 17 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport och ersättningsriktlinjer

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman den 28 maj 2025.

Styrelsen har upprättat en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare (ersättningsrapport) och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt 19 föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande.

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 625 000 000 och högst 2 500 000 000 till lägst 12 500 000 och högst 50 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall uppgå till lägst 12 500 000 aktier och till högst 50 000 000 aktier.”

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 18 är villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 19.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19 – Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att antalet aktier i Bolaget ska minskas genom en sammanläggning av aktier (1:50), varigenom femtio (50) befintliga aktier i Bolaget läggs samman till en (1) ny aktie. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Det totala antalet aktier i Bolaget kommer genom sammanläggningen att minska från 746 182 472 aktier till 14 923 649 aktier. Aktiernas kvotvärde kommer efter sammanläggningen att öka från cirka 0,40 kronor till cirka 20,00 kronor per aktie.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdagen får dock inte infalla före tidpunkten för registrering av beslutet om sammanläggningen hos Bolagsverket. Bolaget ska i samband med fastställandet av avstämningsdag offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

För att säkerställa att samtliga aktieägare erhåller ett helt antal nya aktier kommer en eller flera av Bolagets större aktieägare att åta sig att, utan kostnad för berörda aktieägare, tillskjuta aktier till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 50. Detta innebär att samtliga aktieägare kommer att inneha ett helt antal aktier efter sammanläggningen (s.k. avrundning uppåt).

Sådant tillskott av aktier sker genom att erforderligt antal aktier vederlagsfritt överförs till de aktieägare vars innehav annars inte skulle motsvara ett helt antal nya aktier. Eventuella överskjutande aktier som uppkommer till följd av avrundningen kommer att hanteras av de aktieägare som tillhandahåller aktierna.

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller vid verkställandet av sammanläggningen hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet enligt denna punkt 19 förutsätter ändring av bolagsordningen och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 18.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår

till högst en tiondel (1/10) av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 746 182 472 stamaktier vilka berättigar till en (1) röst vardera. Bolaget äger vid samma tidpunkt 18 175 356 egna aktier, som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Gårdsvägen 6 i Solna, och på Bolagets webbplats, www.enirogroup.com, senast tre (3) veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

______________________

Solna, april 2026

Eniro Group AB (publ)

Styrelsen