Kallelse till årsstämma för Delta Environmental Projects AB

A. Rätt att delta på årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 20 juni 2023 samt ombeds att senast den 22 juni 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Delta Environmental Projects AB, c/o RSM Stockholm, Birger Jarlsgatan 57B, 111 56 Stockholm eller via e-post till [email protected].
 
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.deltaminerals.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
 
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 20 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 22 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
B. Ärenden på stämman

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. VD:s redogörelse för verksamheten
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut:
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   b) om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B
16. Avslutande av årsstämma
    

Förslag till beslut
Punkt 9 b - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust
Styrelsen föreslår att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 - 12 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn och val till styrelsen och av revisor.
Aktieägare representerande cirka 20 % procent av rösterna i Bolaget föreslår;

Att arvode utgår till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställd i eller uppbär lön eller ersättning från Bolaget, om 75 000 kronor och om 125 000 kronor styrelsens ordförande.

Att omval sker av Christian Bönnelyche, Habeebur Rahman Kudraikar och Håkan Gustafsson som styrelseledamöter med Christian Bönnelyche som ordförande samt omval av Revideco AB (556253-1037) som revisor i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner till marknadsmässiga villkor mot vederlag i form av kontant betalning och/eller med apportegendom och/eller genom kvittning. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen. 

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att anskaffa rörelsekapital, möjliggöra genomförandet av förvärv av hela eller delar av bolag eller verksamheter samt att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt. 

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om ändring bolagsordningen av bl.a. gränser för antal aktier och aktiekapital, ändring av verksamheten, smärre ändringar av bolagsordningen för att anpassa till gällande lagstiftning, och införande av ny paragraf avseende aktieägares deltagande i bolagsstämma, enligt följande.

Nuvarande lydelse:

"§ 1 Bolagets firma

Bolagets firma är Delta Enviromental Projects AB. Bolaget är publikt (publ).

§3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt vara verksamt inom mineraler-och energindustrin samt relaterad teknik och bedriva därmed förenlig verksamhet. Samt köpa, förvalta och försälja aktier inom dessa områden.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 810 000 kronor och högst 3 240 000 kronor.

§5 Antalet aktier (första meningen)

Antalet aktier ska vara lägst 405 000 000 och högst 1 620 000 000.

§6 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument."

Föreslagen lydelse:

"§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Delta Environmental Projects AB. Bolaget är publik (publ).

§3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt vara verksamt inom mineralindustrin. Bolaget ska därutöver kunna köpa, förvalta och försälja lös och fast egendom såsom aktier och fastigheter.

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 200 000 kronor och högst 8 800 000 kronor.

§5 Antalet aktier (första meningen)

Antalet aktier ska vara lägst 1 100 000 000 och högst 4 400 000 000.

§6 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

(ny) § 10 Anmälan till bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Nuvarande § 10 erhåller ny numrering. 

Punkt 15 - Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B
I syfte att omvandla skulder till eget kapital föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 877 500 000 aktier av serie B i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Rutger Smith (800 000 000 aktier), Lennart Bergström (30 000 000 aktier), Sture Hedund (25 000 000 aktier), Per Vasilis (10 000 000 aktier) och Christian Bönnelyche (12 500 000 aktier). Teckningskursen är 0,01 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske senast den 27 december 2023. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara i paritet med rådande marknadskurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 754 999,532 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

C. Upplysningar, handlingar och antal röster  

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.deltaminerals.se, senast den 8 juni 2023. Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast den 15 juni 2023. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 13 och 14 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i Bolaget är 6 284 130 med ett röstvärde av 10, motsvarande 62 841 300 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 399 004 164 med ett röstvärde av 1, motsvarande 399 004 164 röster. Således finns det totalt 405 288 294 aktier och totalt 461 845 464 röster.

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   

Stockholm maj 2023

Delta Environmentals Projects AB (publ)
Styrelsen