Curira AB (publ), org. nr. 556979-1477, kallar till årsstämma den 9 juni 2023 kl. 14.00 på Linnégatan 87D i Stockholm

ANMÄLAN

Aktieägarna i Curira AB, org.nr 556979-1477, kallas härmed till stämman fredagen den 9 juni 2023 kl. 14:00 hos bolaget, Linnégatan 87 D i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.00.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 2 juni 2023, dels anmäla sig till bolagsstämman senast måndagen den 5 juni 2023, per post till Curira AB, Linnégatan 87 D, 115 23 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats, investor.curira.se, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 2 juni 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast lördagen den 3 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 696 676, varav 133 333 A-aktier och 12 563 343 B-aktier. A-aktien medför 10 röster och B-aktien medför 1 röst. Totala antalet röster i Curira AB per dagen för denna kallelse är därmed 13 782 454. Bolaget äger inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2022
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner 
16. Beslut om företrädesemission
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Aktieägarna Stockholm Capital Holding AB, Crafoord Capital Partners AB, R&B Adventum AB, Pronator Invest AB och Montana Sweden AB som tillsammans per 2023-03-31 kontrollerar 40,86% av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna") föreslår att advokat Jan Jonsson väljs som ordförande vid stämman. 

Punkt 9 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägarna förslår att antalet styrelseledamöter ska vara tre, utan suppleanter. Aktieägarna föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor utan revisionssuppleanter.

Punkt 12 - Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägarna föreslår att inget arvode skall utgå till styrelsen.

Aktieägarna föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd, löpande räkning. 

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt revisor

Aktieägarna föreslår ändringar i styrelsens sammansättning. 

Tidigare styrelse:

Fredrik Crafoord, Led & Ordf

Cristina Husmark Persson, Led

Mikael Odenberg, Led

Ali Karimi, Led

Ny föreslagen styrelse:

Niklas Nordström, Led & Ordf

Göran Fjällborg, Led

Björn Modén, Led

Styrelsen föreslår att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till bolagets revisor, för närvarande med Per Karlsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen 

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar att ändra paragrafen 1 första stycket enligt följande:

Tidigare lydelse 

Bolagets företagsnamn är Curira AB.

Bolaget är publikt (publ). 

Ny föreslagen lydelse: 

Bolagets företagsnamn är Exigena AB.

Bolaget är publikt (publ).

Punkt 15 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner 

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. 

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelsekapital för att expandera verksamheten. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. 

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om företrädesemission

Styrelsens ordförande har den 8 maj 2023 fattat beslut om en företrädesemission med nedanstående villkor. Styrelsens beslut är villkorat av att årstämman godkänner beslutet.

1. Emissionens storlek

Emission av högst  12 696 676 aktier och aktiekapitalet kan öka högst med 4 761 254 kr, från nuvarande 4 761 254 till 9 522 508 kr

2. Teckningskurs

Teckningskursen för en (1) aktie skall vara 1,35 SEK. Överkursen skall föras till överkursfonden.

3. Företrädesrätt

Den som på avstämningsdagen den 8 juni 2023 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier. 

4. Emissionsvillkor

Aktieägare som på avstämningsdagen innehar en (1) aktie erhåller en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.

5. Avstämningsdag

Avstämningsdag ska vara 8 juni 2023. 

6. Teckningstid

Teckningstiden ska pågå från och med 16 juni till och med 30 juni 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

7. Fördelning

I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter. 

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning i första hand ska ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i nyemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska allmänheten tillåtas teckna aktier. 

8. Betalningstid

Likvid för tecknade aktier skall erläggas 5 bankdagar efter att avräkningsnota har skickats ut.

9. Vinstutdelning

Aktie som har utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering. Aktier som tillkommer genom konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering

ÖVRIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida, investor.curira.se, under minst tre veckor närmast före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga beslutsförslagen framgår under respektive punkt i kallelsen.

AKTIEÄGARNAS FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande

direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Curira AB har organisationsnummer 556979-1477 och säte i Stockholm.

_________________

Stockholm i maj 2023

Curira AB