Kallelse till årsstämma i Coegin Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Coegin Pharma AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 maj 2026 kl. 10.00 på Medicon Village, Scheeletorget 1, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2026, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 15 maj 2026, skriftligen till Coegin Pharma AB, c/o Medicon Village, 223 81 Lund (märk brevet "Årsstämma 2026") eller per e-post till adressen [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 12 maj 2026. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 12 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.coeginpharma.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 28 591 254. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisionsbolag.
12. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen.
13. Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättningsprogram med krav att förvärva aktier i Coegin Pharma AB för verksamhetsåret 2026.
14. Beslut om
    a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.
    b) minskning av aktiekapitalet
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 720 000 kronor, genom 288 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 144 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska kunna faktureras på marknadsmässiga villkor. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att Thoas Fioretos, Eva Sjökvist Saers och Erlend Skagseth omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Daniel Odéhn nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Eva Sjökvist Saers föreslås omväljas till styrelseordförande.

Daniel Odéhn har gedigen erfarenhet som entreprenör, företagsledare och affärsutvecklare. Han är grundare och har varit VD för Bywe Group AB under perioden 2006-2026, där han byggt upp verksamheten till en marknadsledande aktör inom professionell hårvårdsdistribution i Norden. Under hans ledarskap har bolaget vuxit till cirka 850 MSEK i omsättning.

Daniel har lång erfarenhet av strategisk affärsutveckling, varumärkesuppbyggnad och skalbar distribution med särskilt fokus på kombinationen av tillväxt och lönsamhet. Han har även erfarenhet av styrelsearbete i internationella bolag såsom Perfect Hair AG i Schweiz. Tidigare i karriären arbetade Daniel som IT-konsult för bland annat SCA och Volvo, där han utvecklade kompetens inom affärsstöd, processoptimering och systemlösningar. Daniel har en utbildning i systemvetenskap med inriktning mot IT management från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Ola Bjärehäll kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att valberedningsarbetet inför årsstämman 2027 ska bedrivas enligt följande: 

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2026, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande. 

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. 

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättningsprogram med krav att förvärva aktier i Coegin Pharma AB för verksamhetsåret 2026 (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman i Coegin Pharma AB ("Coegin Pharma" eller "Bolaget") beslutar att godkänna riktlinjer för ett rörligt ersättningsprogram till verkställande direktören ("Deltagaren") som innehåller krav att förvärva aktier i Coegin Pharma ("Programmet") samt att bemyndiga Bolagets styrelse att utforma och verkställa ett rörligt ersättningsprogram med tillhörande krav att förvärva Coegin Pharma-aktier. Målsättningar och ersättningar med anledning av det aktuella Programmet kommer inte att vara relaterade till Coegin Pharma-aktiens utveckling och bedöms därmed inte utgöra ett aktierelaterat incitamentsprogram, dock anser styrelsen att riktlinjerna ska godkännas av årsstämman.

Syftet med Programmet är att främja och utöka Deltagarens aktieinnehav i Coegin Pharma samt att öka möjligheterna för Bolaget att kunna erbjuda konkurrenskraftiga ersättningsmodeller. 

Deltagaren i Programmet skall använda hela beloppet av den rörliga ersättningen i Programmet, netto efter skatt, till att förvärva Coegin Pharma-aktier på börsen. Bolaget betalar eventuella sociala avgifter på utbetald rörlig ersättning. Aktieförvärv skall ske i direkt anslutning till utbetalning av den rörliga ersättningen. Föreligger regulatoriska hinder mot att genomföra aktieförvärvet, t.ex. spärrperiod, skall aktieförvärvet ske så snart hindret upphört.

Aktier som förvärvats inom Programmet, skall behållas av Deltagaren under en minimiperiod om 3 år efter förvärvet. Om Deltagarens anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från företaget eller på annat sätt under denna period, är Deltagaren skyldig att behålla de aktier som förvärvats inom Programmet under hela 3 års-perioden efter förvärvet. I händelse av att Deltagaren bryter mot villkoren i Programmet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav eller genom att i förtid avyttra aktier förvärvade inom det aktuella Programmet, kommer detta att bli föremål för sanktioner samt att vederbörande ska återbetala hela beloppet (inklusive eventuell inkomstskatt, men exklusive eventuella sociala avgifter) som är utbetalt inom det rörliga Programmet.

Den rörliga ersättningen skall vara marknadsmässig och maximalt uppgå till 30 procent Deltagarens årliga fasta grundlön samt kopplas till strategiskt viktiga kort- och långsiktiga verksamhetsrelaterade målsättningar som ska kunna mätas under 2026. Ersättningen skall utbetalas senast under mars månad året efter intjänandet. Om Deltagarens uppdrag upphört, genom egen uppsägning, uppsägning från Bolaget eller på annat sätt, under innevarande räkenskapsår, ska rätten till rörlig ersättning helt bortfalla för Deltagaren. Den sammanlagda kostnaden för Deltagaren i Programmet beräknas högst uppgå till 516 600 kronor, exklusive eventuella sociala avgifter. Ersättningen inom Programmet grundar dock ej rätt till pensionsavsättning eller semesterlön utöver vad som följer av tvingande lag.

Vid utformningen av Programmet ska styrelsen överväga att införa förbehåll att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga samt att utbetalning till deltagare helt eller delvis ska kunna försenas, reduceras eller utebli om utbetalningen enligt styrelsens uppfattning framstår som olämplig med hänsyn till Bolagets resultat, ställning eller likviditetssituation.

Förutsättningar och behovet av rörligt ersättningsprogram kan variera från år till år och från person till person och styrelsen ska årligen utvärdera förutsättningarna och behoven för eventuell rörlig ersättning.

Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samman beslut.

a) Ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från "lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 kronor" till "lägst 2 850 000 och högst 11 400 000 kronor" samt ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från "lägst 20 000 000 och högst 80 000 000" till "lägst 28 500 000 och högst 114 000 000".

b) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande: 

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med 11 436 501,60 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
• För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 35 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att minska bolagets skuldbörda, att möjliggöra förvärv, att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.coeginpharma.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Coegin Pharma AB (publ) har organisationsnummer 559078-0465 och säte i Lunds kommun.

Lund i april 2026
Coegin Pharma AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Jens Eriksson, vd, Coegin Pharma AB
E-post: [email protected]

Om Coegin Pharma
Coegin Pharma är ett svenskt innovationsbolag som utvecklar och kommersialiserar avancerade kosmetiska teknologier för hår och hud. Bolagets ledande innovation, Follicopeptide®, är en patenterad, kliniskt utvecklad peptid för hårtillväxt. Den lanseras för närvarande globalt genom utvalda partners samt via bolagets egen varumärkesplattform. Parallellt driver Coegin utvecklingen av NPP-4, en nästa generations kosmetisk peptid utformad för att förbättra hudtonen.

Med egen, skalbar produktion, etablerade immateriella rättigheter och en flexibel affärsmodell är Coegin Pharma positionerat för att leverera differentierade, vetenskapsbaserade produkter till den globala kosmetikmarknaden.

Coegin Pharmas aktie är noterad på NGM Nordic SME och parallellnoterad på Börse Stuttgart. Företaget har sitt säte I Lund.

Mer information, inclusive prenumeration på företagsuppdateringar och länkar till sociala medier, finns på coeginpharma.com