Kallelse till årsstämma i Clemondo Group AB (publ)

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 3 maj 2023 samt anmäler sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 5 maj 2023. Anmälan kan ske skriftligt under adress Clemondo Group AB, Box 13073, 250 13 Helsingborg. Anmälan kan också göras per telefon 042-25 67 00 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt uppgift om, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer en bekräftelse skickas till anmälaren.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd den 3 maj 2023. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara undertecknad av aktieägaren och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan för att styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 maj 2023. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.investor.clemondo.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Avslutning

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som inför årsstämman 2023 består av ordförande Peter Ragnarsson (LMK Forward AB), Lottie Norén, Veronika Sköld (representerande Jesper Svensson) och styrelsens ordförande Michael Engström (adjungerad), har föreslagit att styrelsens ordförande Michael Engström ska väljas till ordförande för årsstämman 2023. 

Förslag avseende disposition av resultatet (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2022 inte lämnas.

Förslag avseende styrelse, revisor och arvoden (punkterna 10-11) 

Valberedningen har föreslagit följande.

• Antalet styrelseledamöter ska vara fyra stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 750 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget.
  Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Michael Engström och Camilla Dahlin samt nyval av
  Lina K Wiles och Mikael Olsson såsom ordinarie styrelseledamöter. Cecilia Lager har avböjt omval.
• Omval av Michael Engström som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2024, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll fortsätter som huvudansvarig revisor.

Lina K Wiles, född 1975, är Chief Sustainability Officer på Adapteo Group och har bakgrund som Head of Sustainability för OKQ8 Scandinavia, hållbarhetschef på Elis Textil Service AB och ansvarig för Tetra Paks hållbarhetskommunikation i Norden och Baltikum. Att förena hållbarhet, affär och varumärke har löpt som en röd tråd genom hennes gärning. Lina är doktor i kemisk ekologi och ekotoxikologi vid Lunds universitet. Hon bedöms som oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget.

Mikael Olsson, född 1968, verkar sedan 2015 som VD för Mercedes-Benz Sveriges retailbolag och har tidigare bland annat varit Head of Training och Head of HR för Mercedes-Benz i Sverige och Danmark. Han är före detta yrkesofficer med majorsgrad och har en bred erfarenhet av ledarskap i olika miljöer bl.a. från internationell tjänstgöring i Bosnien. Mikael är ledamot i styrelsen för Motorbranschens Arbetsgivarförbund (MAF), en del av Transportföretagen i Svenskt Näringsliv. Han har utbildning från Försvarshögskolan och IHM Business School. Han bedöms som oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier sammanlagt motsvarande högst 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller på andra villkor enligt aktiebolagslagen. Emission enligt bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, besluta om emission för att anskaffa rörelsekapital, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller förvärv av företag eller verksamheter samt diversifiera bolagets aktieägarbas.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar och övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 20 april 2023. Styrelsens fullständiga beslutsförslag om emissionsbemyndigande kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida senast från och med den 27 april 2023. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i april 2023

Clemondo Group AB (publ)
Styrelsen