Kallelse till årsstämma i Clemondo Group

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 9 maj 2019 samt anmäler sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 9 maj 2019. Anmälan kan ske skriftligt under adress Clemondo Group AB, Box 13073, 250 13 Helsingborg. Anmälan kan också göras per telefon 042-25 67 00 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt uppgift om, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer en bekräftelse skickas till anmälaren.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd den 9 maj 2019. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara undertecknad av aktieägaren och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan för att styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 9 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.clemondo.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2019/2022)
16. Avslutning

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att advokaten Fredrik Widjer ska väljas till ordförande för årsstämman 2019.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 9-13)

Valberedningen, som inför årsstämman 2019 består av ordförande Torbjörn Lindgren (Hasselgården Holding AB), Staffan Persson (Nortal Investments AB) och Peter Ragnarsson (LMK Forward AB), har föreslagit följande.

Antalet styrelseledamöter ska vara fyra stycken utan suppleanter.

Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 625 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 250 000 kronor till ordföranden och 125 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Omval av styrelseledamöterna Torbjörn Lindgren, Michael Engström, Cecilia Lager samt Camilla Dahlin såsom ordinarie styrelseledamöter.

Omval av Michael Engström som styrelsens ordförande.

Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2020, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll fortsätter som huvudansvarig revisor.

Förslag avseende valberedning (punkt 14)

Aktieägare som tillsammans representerar över 50 procent av aktier och röster i bolaget, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2020

Valberedningen ska ha tre ledamöter.

Omval av Torbjörn Lindgren (Hasselgården Holding AB), Staffan Persson (Nortal Investments AB) och Peter Ragnarsson (LMK Forward AB) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2019.

Torbjörn Lindgren ska omväljas till valberedningens ordförande.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Clemondo Group AB eller för det fall en ledamot av valberedningen av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2019, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2020 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen samt revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Incitamentsprogram 2019/2022 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för VD och koncernchef, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Clemondo-koncernen ("Incitamentsprogram 2019/2022") genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Clemondo Group AB.

Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 6.600.000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Clemondo Group AB på i huvudsak följande villkor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Clemondo Group AB helägda dotterbolaget Clemondo AB. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Clemondo Group AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 24 maj 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av aktier i Clemondo Group AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med 16 maj 2019 till och med 23 maj 2019. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 130 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Nasdaq First North under perioden 2 maj 2019 till och med 15 maj 2019, dock ej under aktiens kvotvärde. Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Vid överlåtelse kommer optionerna att omfattas av hembud till Clemondo Group AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att införa ett optionsprogram ägnat för tilldelning till verkställande direktör, medlemmar i ledningsgruppen och övriga nyckelpersoner varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Clemondo AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning, får överlåta teckningsoptionerna till VD och koncernchef, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Clemondo-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2019/2022. Överlåtelser av teckningsoptioner ska ske till ett, vid var tid gällande, marknadsvärde fastställt av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Riktlinjer för tilldelning

Styrelsen för Clemondo Group AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 7 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Clemondo-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

- VD och koncernchef högst 1.848.000 teckningsoptioner

- Ledande befattningshavare högst 792.000 teckningsoptioner per befattningshavare

- Övriga nyckelpersoner högst 792.000 teckningsoptioner per befattningshavare

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2019/2022, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 50 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 660 000 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 5 procent av aktiekapitalet och röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Övriga utestående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Clemondo

Clemondo Group AB har ett pågående teckningsoptionsprogram beslutat av extra bolagsstämma den 19 december 2016. För mer information om programmet hänvisas till Clemondos hemsida: https://investor.clemondo.se/aktien/aktiekapital/

Kostnader

Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida under minst två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.

Helsingborg i april 2019

Clemondo Group AB (publ) Styrelsen