Kommuniké från extra bolagsstämma i Caybon Holding AB

Extra bolagsstämma i Caybon Holding AB ("Bolaget") hölls idag den 2 maj 2024, vid vilken den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med samtliga förslag som presenterats i kallelsen till bolagstämman.

Bakgrund till förslagen som beslutades om på den extra bolagsstämman

Den 18 mars 2024 meddelades att Bolaget, på grund av dess finansiella svårigheter, ingått ett avtal ("Överenskommelsen") med majoriteten av innehavarna i Bolagets seniora säkerställda obligationer (ISIN SE0017084478) ("Obligationsinnehavarna") samt vissa andra intressenter, innefattande Konvertibelinnehavarna (enligt definition nedan) och Bolagets huvudaktieägare, som fastställer de principiella villkoren för den framtida kapitalstrukturen i Bolaget och dess dotterbolag. Mot bakgrund av Överenskommelsen avser Bolaget bland annat att inom ramen för villkoren för Obligationerna ge ut ett nytt superseniort obligationslån om 130 000 000 kronor vilket kommer att garanteras av vissa Obligationsinnehavare ("Superseniora Obligationsinnehavare"). Vidare ska en del av de nuvarande Obligationerna göras föremål för en s.k. debt-to-equity swap.[1] Efter implementering av de åtgärder som ingår i Överenskommelsen kommer aktierna (aktiekapital och röster) i Bolaget innehas till:

• cirka 45 procent av Obligationsinnehavarna,
• cirka 40 procent av de Superseniora Obligationsinnehavarna,
• cirka 12 procent av styrelse och ledning,
• cirka 2 procent av Priveq Investment V (A) AB, org. nr 559032-9305 och Priveq Investment V (B) AB, org. nr 559032-9297 ("Konvertibelinnehavarna"), samt
• cirka 1 procent av Bolagets existerande aktieägare (inklusive Bolagets huvudaktieägare, Richard Båge).

Med anledning av Överenskommelsen kallade Bolaget till den extra bolagsstämman för att besluta om bland annat ett antal riktade emissioner i syfte att uppnå den överenskomna ägarstrukturen och säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget.

Den extra bolagsstämmans beslut

Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av styrelseledamöter

Bolagsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara tre (3) och omvalde styrelseledamöterna Johan Kinnander och Eola Änggård Runsten. Johan Janing valdes till ny styrelseledamot.

Eola Änggård Runsten valdes till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden till styrelsen

Bolagsstämman beslutade att arvoden till styrelsen ska utgå i enlighet med årsstämmans beslut den 25 maj 2023. Styrelseledamot som är anställd i Bolaget ska inte uppbära något styrelsearvode.

Ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier

Bolagsstämman beslutade om ändring av gränserna för antalet aktier i 5 § bolagsordningen. Bolagsstämman beslutade vidare om en uppdelning av Bolagets aktier, varvid en (1) befintlig aktie delas upp i tio (10) aktier (s.k. aktiesplit 1:10). Efter den genomförda uppdelningen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 14 366 340 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för uppdelningen av aktier.

Beslut om ändringar av Bolagets bolagsordning

Bolagsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen genom införande av ett nytt aktieslag, preferensaktier. Det beslutades att befintliga utestående aktier ska benämnas stamaktier. Stamaktier medför en (1) röst på bolagsstämma och preferensaktier medför tio (10) röster på bolagsstämma. Preferensaktie har rätt till tio (10) gånger utdelning per stamaktie vid beslut om vinstutdelning och tio (10) gånger utbetalat belopp per stamaktie vid Bolagets upplösning.

Bolagsstämman beslutade även om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i 4§ och 5§ bolagsordningen för att möjliggöra en riktad emission av preferensaktier till Obligationsinnehavarna och de Superseniora Obligationsinnehavarna.

Beslut om ändring av villkor för konvertibler 2023/2024 och riktad nyemission av preferensaktier till Konvertibelinnehavare

Bolagsstämman beslutade om ändring av villkoren för Bolagets konvertibler 2023/2024 genom införande av en ny bestämmelse om förtida inlösen.

Bolagsstämman beslutade vidare om en riktad nyemission av 3 230 000 preferensaktier. Rätt att teckna preferensaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Konvertibelinnehavarna. Teckningskursen är cirka 7,739938 kronor per preferensaktie. Genom emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 323 000 kronor.

Beslut om riktad nyemission av stamaktier till vissa befintliga aktieägare

Bolagsstämman beslutade om en riktad nyemission av högst 228 299 stamaktier. Rätt att teckna stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) överlåta stamaktier vederlagsfritt till befintliga aktieägare baserat på Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024 och som inte är Bolagets huvudaktieägare, styrelseledamöter eller anställda i Bolaget. Obligationsinnehavarna äger rätt att besluta om antalet stamaktier som ska överlåtas till respektive person, vilket ska baseras på respektive persons aktieinnehav i Bolaget så som det framgår av Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024. Teckningskursen är 0,1 kronor per stamaktie. Genom emissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 22 829,900000 kronor.

Beslut om riktad nyemission av stamaktier och överlåtelse av stamaktier till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare

Bolagsstämman beslutade om en riktad nyemission av högst 141 846 stamaktier. Rätt att teckna stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) överlåta stamaktier vederlagsfritt till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare baserat på Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024 (exklusive Bolagets huvudaktieägare). Teckningskursen är 0,1 kronor per stamaktie. Genom emissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 14 184,600000 kronor.

Bolagsstämman beslutade vidare att godkänna att Obligationsinnehavarna genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåter stamaktier till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare baserat på Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024 (exklusive Bolagets huvudaktieägare). Obligationsinnehavarna äger rätt att besluta om antalet stamaktier som ska överlåtas till respektive person, vilket ska baseras på respektive persons aktieinnehav i Bolaget så som det framgår av Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024.

Beslut om riktad nyemission av preferensaktier och överlåtelse av preferensaktier till Bolagets styrelse, företagsledning och vissa anställda

Bolagsstämman beslutade om en riktad nyemission av 19 450 000 preferensaktier. Rätt att teckna preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) överlåta preferensaktier vederlagsfritt till medlemmar i Bolagets styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda. Teckningskursen är 0,1 kronor per preferensaktie. Genom emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 1 945 000 kronor.

Bolagsstämman beslutade vidare att godkänna att Obligationsinnehavarna genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåter preferensaktier till personer i Bolagets styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda. Obligationsinnehavarna äger rätt att besluta om vilka personer i Bolagets styrelse, företagsledning och nyckelanställda som ska erhålla preferensaktier via överlåtelse respektive antalet preferensaktier som ska överlåtas till respektive person.

Beslut om riktad nyemission av stamaktier och överlåtelse av stamaktier till Bolagets huvudaktieägare

Bolagsstämman beslutade om en riktad nyemission av 1 350 000 stamaktier. Rätt att teckna stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåta stamaktierna till Bolagets huvudaktieägare Richard Båge. Teckningskursen är 0,1 kronor per stamaktie. Genom emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 135 000 kronor.

Bolagsstämman beslutade vidare att godkänna att Obligationsinnehavarna genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåter stamaktier till Bolagets huvudaktieägare Richard Båge.

Beslut om riktad nyemission av preferensaktier till Obligationsinnehavare och Superseniora Obligationsinnehavare

Bolagsstämman beslutade om en riktad emission av 137 500 000 preferensaktier. Rätt att teckna preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas och Superseniora Obligationsinnehavares räkning. Teckningskursen är cirka 2,639148985 kronor per preferensaktie. Genom emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 13 750 000 kronor.

[1] För mer information om Överenskommelsen, se Bolagets pressmeddelande den 18 mars 2024: "Caybon Holding AB (publ) signs a master restructuring term sheet for Caybon's future capital structure, provides a financial update and appoints new CEO".