Kallelse till extra bolagsstämma i Caybon Holding AB

Aktieägarna i Caybon Holding AB, org.nr 559049-5056 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum torsdagen den 2 maj 2024 kl. 10:00 i Caybon Holding AB:s lokaler på adress Birger Jarlsgatan 43, 111 45 i Stockholm. Inregistrering påbörjas 30 minuter innan stämmans öppnande.

Rätt att deltaga

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 23 april 2024; samt
• dels senast torsdagen den 25 april 2024 ha anmält sitt deltagande till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Caybon Holding AB, Att. Tommy Hagelin, Birger Jarlsgatan 43, 111 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. torsdagen den 25 april 2024, för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan adress. För aktieägare som önskar delta i stämman via ombud finns fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets hemsida www.caybon.com senast tre veckor innan stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid bolagstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
7. Val av styrelseledamöter.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit).
10. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende införande av nytt aktieslag.
11. Beslut om (a) ändring av villkor för konvertibler 2023/2024 och (b) riktad nyemission av preferensaktier till konvertibelinnehavare.
12. Beslut om riktad nyemission av stamaktier till vissa befintliga aktieägare.
13. Beslut om (a) riktad nyemission av stamaktier och (b) överlåtelse av stamaktier till vissa styrelseledamöter och anställda i bolaget som är befintliga aktieägare.
14. Beslut om (a) riktad nyemission av preferensaktier och (b) överlåtelse av preferensaktier till styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda.
15. Beslut om (a) riktad nyemission av stamaktier och (b) överlåtelse av stamaktier till bolagets huvudaktieägare.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier.
17. Beslut om riktad nyemission av preferensaktier till obligationsinnehavare och superseniora obligationsinnehavare.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Bakgrund till beslutsförslagen

Den 4 januari 2024 meddelades att Bolaget slutfört ett skriftligt förfarande med innehavare i Bolagets seniora säkerställda obligationer med ett initialt sammanlagt belopp om 600 000 000 kronor med förfall 2025 (ISIN SE0017084478) ("Obligationerna" och innehavare av Obligationer, en "Obligationsinnehavare"), varigenom en ändring i villkoren för Obligationerna godkändes i syfte att skjuta upp den betalning av ränta som förföll den 3 december 2023 till den 3 mars 2024 ("Räntebetalningen"). Den 4 mars 2024 meddelade Bolaget att det, till följd av sin nuvarande finansiella situation, tills vidare kommer att skjuta upp Räntebetalningen, vilket utgör ett s.k. event of default enligt villkoren för Obligationerna. Den 18 mars 2024 meddelades att Bolaget, som svar på dess finansiella svårigheter, ingått ett avtal ("Överenskommelsen") med majoriteten av Obligationsinnehavarna samt vissa andra intressenter, innefattande Konvertibelinnehavarna (enligt definition nedan) och Bolagets huvudaktieägare, som fastställer de principiella villkoren för den framtida kapitalstrukturen i Bolaget och dess dotterbolag. Mot bakgrund av Överenskommelsen avser Bolaget bland annat att inom ramen för villkoren för Obligationerna ge ut ett nytt superseniort obligationslån om 130 000 000 kronor vilket kommer att garanteras av vissa Obligationsinnehavare ("Superseniora Obligationsinnehavare"). Vidare ska en del av de nuvarande Obligationerna göras föremål för en s.k. debt-to-equity swap.[1] Efter implementering av de åtgärder som ingår i Överenskommelsen kommer aktierna (aktiekapital och röster) i Bolaget innehas till:

• cirka 45 procent av Obligationsinnehavarna,
• cirka 40 procent av de Superseniora Obligationsinnehavarna,
• cirka 12 procent av styrelse och ledning,
• cirka 2 procent av Priveq Investment V (A) AB, org. nr 559032-9305 och Priveq Investment V (B) AB, org. nr 559032-9297 ("Konvertibelinnehavarna"), samt
• cirka 1 procent av Bolagets existerande aktieägare (inklusive Bolagets huvudaktieägare, Richard Båge).

Vissa styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen är aktieägare i Bolaget per dagen för denna kallelse. Varken Obligationsinnehavarna, de Superseniora Obligationsinnehavarna eller Konvertibelinnehavarna är aktieägare per dagen för denna kallelse.

Förslagen till beslut enligt punkterna 9-17 på dagordningen lämnas med anledning av Överenskommelsen i syfte att uppnå den överenskomna ägarstrukturen och säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget.

Punkt 1 - Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Johan Kinnander väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman, eller vid hans förhinder, den person som styrelsen utser.

Punkt 9 - Beslut om ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit)

I syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier för att säkerställa omstruktureringen av Bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit) i enlighet med följande.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att gränserna för antalet aktier i § 5 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier (s.k. aktiesplit 1:10), varvid en (1) befintlig aktie delas upp i tio (10) aktier. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 14 366 340 aktier (innan de föreslagna nyemissionerna enligt punkterna 11-15 och 17), envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav, inklusive sådana redaktionella ändringar i bolagsordningen som kan anses erforderliga.

Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen avseende införande av nytt aktieslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen innebärande att ett nytt aktieslag, preferensaktier, införs. Vid införande av det nya aktieslaget föreslår styrelsen att samtliga befintliga utestående aktier ska benämnas stamaktier. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.

Stamaktier föreslås medföra en (1) röst och preferensaktier föreslås medföra tio (10) röster vid bolagsstämma. Preferensaktie föreslås ha rätt till tio (10) gånger utdelning per stamaktie vid beslut om vinstutdelning och tio (10) gånger utbetalat belopp per stamaktie vid Bolagets upplösning. Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 16 om förslag till ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen till nyemission av aktier enligt punkterna 11-15 och 17.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av bolagsordningen hos Bolagsverket, inklusive sådana redaktionella ändringar i bolagsordningen som kan anses erforderliga.

Punkt 11 - Beslut om (a) ändring av villkor för konvertibler 2023/2024 och (b) riktad nyemission av preferensaktier till Konvertibelinnehavare

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om (a) ändring av villkor för konvertibler 2023/2024 och (b) riktad nyemission av preferensaktier till Konvertibelinnehavare. Styrelsens förslag till beslut i enlighet med (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(a) Beslut om ändring av villkor för konvertibler 2023/2024

Den 18 oktober 2023 beslutade en extra bolagsstämma i Bolaget att uppta ett konvertibelt lån om nominellt belopp om högst 25 000 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler 2023/2024 ("Konvertiblerna") till Konvertibelinnehavarna. Enligt villkoren för Konvertiblerna ("Konvertibelvillkoren") löper lånet med 8,00 procent årlig ränta och Konvertibelinnehavarna har rätt och i vissa fall skyldighet att till och med dagen före förfallodagen den 31 december 2024 påkalla konvertering av sin fordran (inklusive ränta) till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om lägst 69,61 kronor.

Styrelsen föreslår att extra bolagstämman beslutar att Konvertibelvillkoren ändras i enlighet med vad som nedan föreslås. Konvertibelinnehavarna har samtyckt till att Konvertibelvillkoren ändras i enlighet med nedan.

(i) Inför införande av ny bestämmelse enligt (ii) nedan föreslås att följande definitioner införs i punkt 1. Definitioner i Konvertibelvillkoren:

(ii) En ny bestämmelse avseende förtida inlösen genom återbetalning av Konvertiblernas nominella belopp införs i Konvertibelvillkoren:

1. Rätt att begära Förtida Inlösen

Oaktat vad som i övrigt anges i dessa villkor ska varje Innehavare, i händelse av en Superkvalificerad Finansieringsrunda, äga rätt att före Förfallodagen begära Förtida Inlösen av några eller samtliga sina Konvertibler, för återbetalning av ett belopp motsvarande Konvertiblernas nominella belopp, på den dag som inträffar tjugo (20) Bankdagar efter att Bolaget lämnat meddelande om att en Superkvalificerad Finansieringsrunda har beslutats om i enlighet med nedan stycke, eller på sådan annan dag styrelsen än må besluta (sådan dag får dock inte infalla tidigare än Bolagsverkets registrering av ändringen av dessa villkor som beslutades om vid extra bolagsstämma i Bolaget den 2 maj 2024) (betecknas gemensamt i dessa villkor som den "Tidigare Förfallodagen"). Bolaget ska äga motsvarande rätt att begära att Innehavare påkallar Förtida Inlösen av Innehavares Konvertibler i samband med en Superkvalificerad Finansieringsrunda för återbetalning av ett belopp motsvarande Konvertiblernas nominella belopp, på den Tidigare Förfallodagen om Bolaget lämnat meddelande därom enligt nedan. Förtida Inlösen kan även begäras för sådan Superkvalificerad Finansieringsrunda som har beslutats om innan Bolagsverket har registrerat ändring av dessa villkor.

Bolaget ska så snart som möjligt, dock senast tio (10) Bankdagar efter att beslut om en Superkvalificerad Finansieringsrunda fattats, meddela Innehavare i enlighet med punkt 8 om att en Superkvalificerad Finansieringsrunda har beslutats om. Innehavare som önskar utnyttja sin rätt till Förtida Inlösen ska, senast två (2) Bankdagar från Bolagets meddelande om att beslut om en Superkvalificerad Finansieringsrunda har fattats, lämna meddelande därom till Bolagets styrelse.

Vid Bolagets begäran om att Innehavare påkallar Förtida Inlösen av Konvertibler ska Bolaget så snart som möjligt, dock senast tio (10) Bankdagar efter att beslut om en Superkvalificerad Finansieringsrunda fattats, meddela Innehavare i enlighet med punkt 8 om att en Superkvalificerad Finansieringsrunda beslutats och att Bolaget begär att Innehavare av Konvertibler påkallar Förtida Inlösen senast två (2) Bankdagar från Bolagets meddelande därom.

Meddelande om utnyttjande av Förtida Inlösen är bindande och oåterkalleligt.

I händelse av en begäran om Förtida Inlösen av samtliga utestående Konvertibler ska lånet anses förfalla till betalning på den Tidigare Förfallodagen med följd att Konverteringsperioden upphör. I händelse av en begäran om Förtida Inlösen ska lånet anses ha löpt utan ränta från och med dagen för Bolagsverkets registrering av Konvertiblerna fram till och med den Tidigare Förfallodagen. Innehavare ska därmed, i händelse av Förtida Inlösen, inte under några omständigheter, äga rätt till obetald och upplupen ränta i samband med återbetalning av det nominella beloppet.

Vid begäran om Förtida Inlösen (såsom tillämpligt) ska lånebeloppet motsvarande Konvertiblernas nominella belopp utbetalas av Bolaget på den Tidigare Förfallodagen eller om den Tidigare Förfallodagen inte är en Bankdag, på den därefter närmast efterföljande Bankdagen till Innehavare eller den som i annat fall har rätt att uppbära lånebeloppet. Har Innehavare angett att lånebeloppet ska insättas på visst bankkonto, sker insättning på detta. I annat fall översändes lånebeloppet sistnämnda dag till Innehavares senast kända bankkonto. Om Bolaget eller Innehavare så skulle begära får betalning av lånebeloppet i samband med Förtida Inlösen ske genom kvittning av fordran.

Samtliga Konvertibler som löses in genom Förtida Inlösen ska makuleras av Bolaget efter det att Förtida Inlösen har skett.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav, inklusive sådana redaktionella ändringar i Konvertibelvillkoren som kan anses erforderliga.

(b) Beslut om riktad nyemission av preferensaktier till Konvertibelinnehavare

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 3 230 000 preferensaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 323 000 kronor. Emission av preferensaktier enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 10 ovan samt ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit) enligt punkten 9 ovan. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt till teckning och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya preferensaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Konvertibelinnehavarna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget framöver i enlighet med villkoren i Överenskommelsen.

Teckningskurs

Totalt för samtliga preferensaktier ska 25 000 000 kronor erläggas, innebärandes en teckningskurs per preferensaktie motsvarande cirka 7,739938 kronor. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Obligationsinnehavarna, Konvertibelinnehavarna, Bolagets huvudaktieägare och Bolaget.

Tid för teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade preferensaktierna ska ske på teckningslista senast den 16 maj 2024. Betalning för de tecknade preferensaktierna ska ske senast den 16 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tidpunkten för betalning. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning

De nya preferensaktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att preferensaktierna förts in i Bolagets aktiebok.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 12 - Beslut om riktad nyemission av stamaktier till vissa befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 228 299 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 22 829,900000 kronor. Emission av stamaktier enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 10 ovan samt ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit) enligt punkten 9 ovan. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt till teckning och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) överlåta stamaktier vederlagsfritt till befintliga aktieägare baserat på Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024 och som inte är Bolagets huvudaktieägare, styrelseledamot eller anställd i Bolaget, förutsatt att mottagaren i den mån det är nödvändigt medverkar till vidareöverlåtelse. Obligationsinnehavarna äger rätt att besluta om antalet stamaktier som ska överlåtas till respektive person, vilket ska baseras på respektive persons aktieinnehav i Bolaget så som det framgår av Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget framöver i enlighet med villkoren i Överenskommelsen.

Teckningskurs

För varje tecknad stamaktie ska 0,1 kronor erläggas, innebärandes en teckningskurs per stamaktie motsvarande aktiernas kvotvärde. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Obligationsinnehavarna, Konvertibelinnehavarna, Bolagets huvudaktieägare och Bolaget.

Tid för teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske på teckningslista senast den 16 maj 2024. Betalning för de tecknade stamaktierna ska ske senast den 16 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tidpunkten för betalning.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att stamaktierna förts in i Bolagets aktiebok.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13 - Beslut om (a) riktad nyemission av stamaktier och (b) överlåtelse av stamaktier till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om (a) en riktad nyemission av stamaktier och (b) överlåtelse av stamaktier till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare. Huvudaktieägarens förslag till beslut i enlighet med (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(a) Beslut om riktad emission av stamaktier

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 141 846 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 14 184,600000 kronor. Emission av stamaktier enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 10 ovan samt ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit) enligt punkten 9 ovan. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt till teckning och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) överlåta stamaktier vederlagsfritt till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare baserat på Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024 (exklusive Bolagets huvudaktieägare), förutsatt att mottagaren i den mån det är nödvändigt medverkar till en vidareöverlåtelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget framöver i enlighet med villkoren i Överenskommelsen.

Teckningskurs

För varje tecknad stamaktie ska 0,1 kronor erläggas, innebärandes en teckningskurs per stamaktie motsvarande aktiernas kvotvärde. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Obligationsinnehavarna, Konvertibelinnehavarna, Bolagets huvudaktieägare och Bolaget.

Tid för teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske på teckningslista senast den 16 maj 2024. Betalning för de tecknade stamaktierna ska ske senast den 16 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tidpunkten för betalning.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att stamaktierna införts i Bolagets aktiebok.

(b) Beslut om överlåtelse av stamaktier till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Obligationsinnehavarna genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåter stamaktier emitterade enligt punkten (a) ovan till vissa styrelseledamöter och anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare. Rätt att erhålla stamaktier vederlagsfritt ska tillkomma högst två (2) styrelseledamöter (Johan Kinnander och Eola Runsten Änggård) och de 28 anställda i Bolaget som är befintliga aktieägare baserat på Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024 (exklusive Bolagets huvudaktieägare). Obligationsinnehavarna äger rätt att besluta om antalet stamaktier som ska överlåtas till respektive person, vilket ska baseras på respektive persons aktieinnehav i Bolaget så som det framgår av Bolagets egen förteckning av aktieägare per den 1 mars 2024.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 - Beslut om (a) riktad nyemission av preferensaktier och (b) överlåtelse av preferensaktier till Bolagets styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om (a) riktad nyemission av preferensaktier och (b) överlåtelse av preferensaktier till Bolagets styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda. Huvudaktieägarens förslag till beslut i enlighet med (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(a) Beslut om riktad nyemission av preferensaktier

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 19 450 000 preferensaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 945 000 kronor. Emission av preferensaktier enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 10 ovan samt ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit) enligt punkten 9 ovan. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt till teckning och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya preferensaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) överlåta preferensaktier vederlagsfritt till medlemmar i Bolagets styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda, förutsatt att mottagaren i den mån det är nödvändigt medverkar till en vidareöverlåtelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget framöver i enlighet med villkoren i Överenskommelsen, samt för att skapa incitament för styrelse, företagsledning och nyckelanställda att fortsätta driva och utveckla Bolaget.

Teckningskurs

Totalt för samtliga preferensaktier ska 1 945 000 kronor erläggas, innebärandes en teckningskurs per preferensaktie motsvarande aktiernas kvotvärde om 0,1 kronor. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Obligationsinnehavarna, Konvertibelinnehavarna, Bolagets huvudaktieägare och Bolaget.

Tid för teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade preferensaktierna ska ske på teckningslista senast den 16 maj 2024. Betalning för de tecknade preferensaktierna ska ske senast den 16 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tidpunkten för betalning.

Rätt till utdelning

De nya preferensaktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att preferensaktierna införts i Bolagets aktiebok.

(b) Beslut om överlåtelse av preferensaktier till Bolagets styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Obligationsinnehavarna genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåter preferensaktier emitterade enligt punkten (a) ovan till personer i Bolagets styrelse, företagsledning och vissa nyckelanställda. Obligationsinnehavarna äger rätt att besluta om vilka personer i Bolaget styrelse, företagsledning och nyckelanställda som ska erhålla preferensaktier via överlåtelse respektive antalet preferensaktier som ska överlåtas till respektive person.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 - Beslut om (a) riktad nyemission av stamaktier och (b) överlåtelse av stamaktier till Bolagets huvudaktieägare

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om (a) riktad nyemission av stamaktier och (b) överlåtelse av stamaktier till huvudaktieägaren. Huvudaktieägarens förslag till beslut i enlighet med (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(a) Beslut om riktad nyemission av stamaktier

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 1 350 000 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 135 000 kronor. Emission av stamaktier enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 10 ovan samt ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit) enligt punkten 9 ovan. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt till teckning och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya stamaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavarnas räkning. Obligationsinnehavarna ska genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåta stamaktierna till huvudaktieägaren Richard Båge, förutsatt att mottagaren i den mån det är nödvändigt medverkar till en vidareöverlåtelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget framöver i enlighet med villkoren i Överenskommelsen.

Teckningskurs

Totalt för samtliga stamaktier ska 135 000 kronor erläggas, innebärandes en teckningskurs per stamaktie motsvarande aktiernas kvotvärde om 0,1 kronor. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Obligationsinnehavarna, Konvertibelinnehavarna, Bolagets huvudaktieägare och Bolaget.

Tid för teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske på teckningslista senast den 16 maj 2024. Betalning för de tecknade stamaktierna ska ske senast den 16 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tidpunkten för betalning.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att stamaktierna införts i Bolagets aktiebok.

(b) Beslut om överlåtelse av stamaktier till Bolagets huvudaktieägare

Huvudaktieägaren föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Obligationsinnehavarna genom Nordic Trustee & Agency AB (publ) vederlagsfritt överlåter stamaktier emitterade enligt punkten (a) ovan till Bolagets huvudaktieägare Richard Båge.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16 - Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier

För att möjliggöra styrelsens förslag till emission av preferensaktier enligt punkt 17 nedan, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att gränserna för aktiekapitalet i § 4 och antalet aktier i § 5 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 10 om förslag till ändring av bolagsordningen avseende införande av nytt aktieslag samt att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen till nyemission av aktier enligt punkterna 11-15 och 17.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av bolagsordningen hos Bolagsverket, inklusive de redaktionella ändringar i bolagsordningen som kan anses erforderliga.

Punkt 17 - Beslut om riktad nyemission av preferensaktier till Obligationsinnehavare och Superseniora Obligationsinnehavare

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 137 500 000 preferensaktier till Obligationsinnehavare och Superseniora Obligationsinnehavare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 13 750 000 kronor. Emission av preferensaktier enligt denna punkt förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkterna 10 och 16 ovan samt ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit) enligt punkt 9 ovan. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt till teckning och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya preferensaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nordic Trustee & Agency AB (publ) för Obligationsinnehavares och Superseniora Obligationsinnehavares räkning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa ny finansiering och en långsiktigt livskraftig kapitalstruktur för Bolaget framöver i enlighet med villkoren i Överenskommelsen.

Teckningskurs

Totalt för samtliga preferensaktier ska 362 882 985,500000 kronor erläggas, innebärandes en teckningskurs per preferensaktie om cirka 2,639148985 kronor. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan Obligationsinnehavarna, Konvertibelinnehavarna, Bolagets huvudaktieägare och Bolaget.

Tid för teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade preferensaktierna ska ske på teckningslista senast den 16 maj 2024. Betalning för de tecknade preferensaktierna ska ske senast den 16 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tidpunkten för betalning. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning

De nya preferensaktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att preferensaktierna införts i Bolagets aktiebok.

Bemyndigande att göra mindre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Övrig information

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Majoritetsregler m.m.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 9, 10, 11, 12, 16 och 17 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med huvudaktieägarens förslag enligt punkterna 13, 14 och 15 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats www.caybon.com, senast två veckor före bolagsstämman, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________________

Stockholm, april 2024

Caybon Holding AB

Styrelsen

[1] För mer information om Överenskommelsen, se Bolagets pressmeddelande den 18 mars 2024: "Caybon Holding AB (publ) signs a master restructuring term sheet for Caybon's future capital structure, provides a financial update and appoints new CEO".