Brilliant Future AB (Publ): Kallelse till årsstämma

Anmälan

Aktieägare, som önskar deltaga i stämman skall:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 6 maj 2024
• ha anmält sitt deltagande till bolaget på adress: Brilliant Future AB, att: Mattias Palmaer, Drottninggatan 26, 111 51 Stockholm, eller via e-post [email protected], senast den 8 maj 2024.

Vid anmälan ska namn, adress, telefon, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav och eventuella biträden, ombud och företrädare anges.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, som är den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.brilliantfuture.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag på dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
9. Beslut om arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val till styrelsen och av revisorer.
11. Beslut om principer för utseende av valberedning.
12. Beslut om bemyndigande att emittera aktier.
13. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

I enlighet med de principer för valberedningen som antogs på årsstämman 2023 har valberedningen inför årsstämman 2024 bestått av ordförande Stefan Rossi, Erik Mitteregger (utsedd av Erik Mitteregger Förvaltnings AB) samt Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB).  

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Mitteregger väljs till ordförande på stämman.

Punkt 8: Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås för tiden intill till slutet av nästa årsstämma att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Punkt 9: Beslut om arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget eller i bolagets koncern ska utgå med 102 500 kr (102 500 kr) för tiden intill till slutet av nästa årsstämma. Erik Mitteregger har meddelat att han som stor aktieägare i bolaget kommer att avstå från arvode om han blir vald som styrelsens ordförande. Det totala arvodet för den i punkt 10 nedan föreslagna styrelsesammansättningen uppgår därmed till 410 000 kr (föregående år 410 000 kr då styrelsen bestod av fem ledamöter (inklusive ordförande) och styrelsens ordförande avstod sitt arvode).

Valberedningen föreslår vidare att revisorn för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ersätts enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 10: Val till styrelsen och av revisorer

Bolagets styrelse består av de ordinarie styrelseledamöterna Carina Johed, Merete Medle, Christian Rossi, Jenny Berge, och styrelseordförande Erik Mitteregger.

Valberedningen föreslår att omval ska ske av Carina Johed, Merete Medle, Christian Rossi, Jenny Berge och Erik Mitteregger för tiden intill till slutet av nästa årsstämma, varvid Erik Mitteregger föreslås att väljas till styrelsens ordförande.

Vidare föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB såsom bolagets revisor för tiden intill till slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att Andreas Skogh kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår årsstämman 2024 att följande principerna för utseende av valberedningen (ordningen för valberedningens arbete) ska vara giltiga tillsvidare.

Valberedningen skall bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget vid det tredje kvartalets utgång, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med bolagets rapport för tredje kvartalet. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande bör också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• Ordförande vid årsstämma.
• Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse.
• Styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter.
• Val av revisor samt arvode till dessa.
• Beslut om principer för utseende av valberedning (om nödvändigt).

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7b: Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning ska utgå.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande att emittera aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 2 758 592 aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 867 641 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om kontant, apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad process genomföra mindre företagsförvärv och om behov föreligger snabbt kunna säkerställa bolagets finansiella ställning. Grunden för emissionskursen vid utnyttjande av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Årsredovisning med redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar finns tillgängliga på bolagets kontor samt på www.brilliantfuture.se från den 23 april 2024. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär detta och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2024

Brilliant Future AB (publ)

Styrelsen