KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BONÄSUDDEN HOLDING AB (PUBL)

Rätt att delta på extra bolagsstämman

Rätt att delta på extra bolagsstämman har den som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 december 2025, dels senast den 4 december 2025 anmält sin avsikt att delta på stämman hos bolaget.

Anmälan skickas med post till Bonäsudden Holding AB (publ), Att: John Malmström, "Extra bolagsstämma 2025", c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 2 december 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 december kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad, och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget på den ovan angivna adressen. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bonasudden.se och sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 1 680 000 aktier, motsvarande 1 680 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av förvärv medelst apportemission
8. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid stämman.

Förslag till beslut om godkännande av förvärv medelst apportemission (punkt 7)

Bakgrund

Bolaget har den 21 november 2025 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Smålandsvist AB avseende överlåtelse av samtliga aktier i Smålandsvist AB:s ("Säljaren") dotterbolag P&E 111 Invest AB och KV 1 Hyr 1 AB, och därmed indirekt fastigheterna Växjö Skrikan 1 och Kalmar Puman 2. Enligt aktieöverlåtelseavtalet ska bolaget utge en köpeskilling om sammantaget 1 033 060 nyemitterade aktier i bolaget till Säljaren.

Den överenskomna köpeskillingen har bestämts baserat på förhandlingar med Säljaren, baserat på P&E 111 Invest AB:S och KV 1 Hyr 1 AB:S substansvärde om 235 161 976 kronor relativt Bonäsudden Holding AB:s substansvärde. Inför förhandlingarna har styrelsen inhämtat en värdering av Fastigheterna från en oberoende tredje part. Enligt aktieöverlåtelseavtalet ställer Säljaren sedvanliga garantier avseende P&E 111 Invest AB och KV 1 Hyr 1 AB och deras verksamhet.

Styrelsens förslag till beslut om apportemission

Styrelsen för Bonäsudden Holding AB föreslår att bolagsstämman beslutar om en apportemission av 1 033 060 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 033 060,00 kronor, och att därigenom genomföra förvärvet av P&E 111 Invest AB och KV 1 Hyr 1 AB och indirekt även fastigheterna Växjö Skrikan 1 och Kalmar Puman 2 på följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Smålandsvist AB.
2. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av samtliga aktier i P&E 111 Invest AB och KV 1 Hyr 1 AB. Betalning för tecknade aktier, i form av tillskjutandet av apportegendomen, ska ske samtidigt med teckningen. Det värde som apportegendomen upptagits till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs per aktie om 227,636319 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i bolagets balansräkning kommer dock att slutgiltigt fastställas i enlighet med tillämpliga redovisningsregler. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i P&E 111 Invest AB och KV 1 Hyr 1 AB genomförs, dock senast fyra veckor efter bolagsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Överteckning kan inte ske.
5. De nya aktierna berättigar till rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken.
6. Bolagets styrelse, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen. Vid rösträkning ska aktier som innehas av P&E Persson AB bortses ifrån.

Dispens från budplikt

Givet att apportemissionen genomförs kommer Säljaren att inneha 38,1 % av aktierna och rösterna i bolaget. Tillsammans med P&E Persson AB ("P&E"), som är närstående till Säljaren, kommer Säljarens innehav att uppgå till cirka 50,56 % av aktierna och rösterna i bolaget. Således kommer gränsen för budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar att passeras. Per-Olof Persson, som indirekt är majoritetsägare i P&E, har därför jämte nämnda bolag sökt och av Aktiemarknadsnämnden erhållit dispens från den budplikt som annars skulle uppstå genom apportemissionen. Dispensen är förenad med sedvanliga villkor, nämligen att aktieägarna informeras om nyss angivna kapital- och röstandelar, att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna (se dock ovan om majoritetskrav) samt att P&E:s aktier bortses från vid rösträkningen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Fullständiga förslag m.m.

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, Stockholm och på Bolagets hemsida: www.bonasudden.se,. Kopior skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:S webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2025

Bonäsudden Holding AB (publ)

Styrelsen