Nickel Mountain Resources tecknar avtal om förvärv av gruvutvecklingsbolaget Vilhelmina Mineral samt förvärvar ett guldprojekt i Finland

NMR förvärvar också Palmex Mineral AB ("Palmex Mineral") som innehåller det finska guldprojektet Haveri med en mineraltillgång om 1,56 miljoner uns guld (cut-off grade 0,45 g/t) beläget vid Tammerfors ("Palmexaffären"). Betalning sker genom en riktad nyemission av aktier.

NMR:s mål med transaktionerna är att skapa en bred portfölj med en stark och utvecklingsbar position inom den nordiska metall- och mineralmarknaden.

Kort om Vilhelmina Mineral:

Vilhelmina Mineral är ett gruvutvecklingsbolag vars svenska huvudprojekt är den f d gruvan i Stekenjokk, belägen i Västerbotten. Under perioden 1976 till 1988 bröts i Stekenjokk sammanlagt ca 7 miljoner ton malm av Boliden. Det beräknas finnas en kvarvarande indikerad mineraltillgång på ca 7,4 miljoner ton med halter om 1,17 % koppar, 3,01% zink och 47 g/ton silver (vid cut-off halt 0,9 % koppar).

Jomafälten innehåller bl a de tidigare gruvorna i Joma och Gjersvik som under driftsperioden 1972 till 1998 producerade ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,49 % koppar och 1,45 % zink. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas innehålla en ytterligare indikerad mineraltillgång om ca 5,7 miljoner ton malm med halter om 1,55 % koppar och 0,82 % zink (vid cut-off halt 0,8 % koppar). För Jomagruvan och närliggande områden innehas sedan 2017 "utvinningsrett" (första steget i norska motsvarighet till bearbetningskoncession) eller undersökningstillstånd. Joma Gruver AS är ett samriskbolag och ägs idag 50/50 av Vilhelmina Mineral och det lokala näringslivsbolaget Joma Næringspark AS. Vilhelmina Mineral har option på att öka innehavet till 100 % genom ytterligare investeringar i verksamheten och planerar att inom kort öka ägandet till 75 %. Vidare innehar bolaget ytterligare undersökningstillstånd i både Sverige och Norge som är intressanta för ytterligare prospektering och som satellitprojekt i en framtida gruvverksamhet.

Största ägare i Vilhelmina Mineral är Euro Sun Mining Inc. (TSX:ESM), ett kanadensiskt gruvutvecklingsbolag noterat på Torontobörsen vars huvudprojekt utgörs av det rumänska guldprojektet Rovina Valley.

"Vi är mycket glada att kunna meddela de här spännande affärerna" säger NMR:s styrelseordförande Patric Perenius och tillägger "Vi har tidigare meddelat att vi ser ett ökat intresse för vårt eget nickelprojekt i Rönnbäcken, på grund av ett generellt ökat intresse för basmetaller som används i den stora energiomställning som sker i världen. Bland annat koppar behövs som en nyckelkomponent i framdrivningen av de elbilar som nu rullar världen över. Därför känns det bra att kunna bredda vår portfölj inom basmetaller genom förvärvet av Vilhelmina Mineral vars verksamheter passar väl geografiskt med vårt nickelprojekt i Rönnbäcken. På detta sätt skapar vi en spännande portfölj och får samtidigt en större kritisk massa och bättre riskspridning i den utökade Nickel Mountain-koncernen. Vi har fortsatt stark tro på vårt ryska projekt i Tomsk och lägger även fortsatt full energi på det då Vilhelminaförvärvet kommer med ett kompetent management som även det kompletterar oss och skapar en solid grund för bolaget".

Vilhelmina Minerals VD Peter Hjorth säger: "Genom affären samlas ett antal mineralprojekt som är väl positionerade för den gröna omställning av samhället som pågår globalt. Metaller som nickel, koppar och zink är helt nödvändiga för att klara elektrifieringen av transport- och industrisektorn. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med styrelse och ledning i Nickel Mountain för att ta dessa projekt vidare in i nästa fas".

Villkor för Vilhelminaaffären:

Förvärvet av aktierna i Vilhelmina Mineral sker genom en s k apportemission där 11 nyemitterade aktier i NMR betalas för varje (1) förvärvad aktie i Vilhelmina Mineral.

Värdet på aktierna i Vilhelmina Mineral har beräknats med en diskonterad kassaflödesvärdering samt med en multipelvärdering avseende såväl jämförbara bolag som transaktioner. Som underlag till kassaflödesvärderingen ligger dels konservativa antaganden gjorda av styrelsen i NMR samt genomförd finansiell, teknisk och legal bolagsgranskning.

I förhandlingar avseende köpeskillingen och utbytesförhållandet (11:1) har utgångpunkten varit ett pris per aktie i NMR om 0,30 SEK och ett pris per aktie i Vilhelmina Mineral om 3,30 SEK. Den sista handelsdagen före undertecknande av avtalet, den 6 mars 2020, var stängningskursen för NMR-aktien på NGM Nordic SME 0,29 SEK, vilket innebär att transaktionen per detta datum värderar aktierna i Vilhelmina Mineral till 3,19 SEK per aktie. Det slutliga värde som Vilhelminaaktierna faktiskt åsätts i apportemissionen fastställs dock först när Vilhelminaaffären genomförs och styrelsen med stöd av bemyndigandet från NMRs extra bolagsstämma fattar beslut om apportemission.

Det sammanlagda antalet aktier i Vilhelmina Mineral beräknas efter genomförd företrädesemission och vid tidpunkten för apportemissionen uppgå till ca 28 miljoner aktier varför det totala antalet aktier som emitteras i NMR i apportemissionen beräknas uppgå till ca 309 miljoner aktier, vilket då skulle utgöra ca 37,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (efter Palmexaffären). Vilhelminaaffären är bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i NMR godkänner Vilhelminaaffären samt bemyndigar styrelsen i NMR att besluta om emission av vederlagsaktierna genom apportemission. Kallelse till sådan extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat i god tid före den extra bolagsstämman.

Vilhelmina Mineral beräknas efter genomförd 100 % garanterad företrädesemission och avtalad bidragsfinansiering i Norge att ha en kassa som bedöms räcka för att genomföra planerat utvecklingsarbete under de kommande tolv månaderna för Vilhelmina Mineral som helhet. Den närmaste aktiviteten i Vilhelmina Mineral är att fullfölja tillståndsprocessen i Sverige och Norge vilket bl a omfattar s k reguleringsplan i Norge och att även genomföra uppdaterad mineralresursberäkning och PEA (Preliminary Economic Assessment) för tillgångar i Sverige och Norge.

NMR kommer även att erbjuda ett begränsat antal övriga större aktieägare att sälja sina aktier i Vilhelmina Mineral till NMR på i väsentligen samma villkor som Vilhelminaaffären. På sikt avser NMR även att kontakta övriga aktieägare i Vilhelmina Mineral för att erbjuda dem att sälja sina aktier i Vilhelmina Mineral till NMR. Någon tidplan eller detaljer för ett sådant erbjudande har inte fastställts.

Varken Vilhelminaaffären eller Palmexaffären inbegriper element av närståendetransaktioner.

Preliminär övergripande tidsplan för genomförande av Vilhelminaaffären:

Extra bolagsstämma i NMR början av april 2020

Företrädesemission i Vilhelmina Mineral genomförs april - maj 2020

Vederlagsaktierna i NMR emitteras (apportemissionen) juni 2020

Kort om det finska guldprojektet i Palmex Mineral:

Palmex Mineral äger 100 % av det finska guldprojektet Haveri som ligger i förlängningen av den s k "Guldlinjen" i sydvästra Finland. Guldbrytning bedrevs i Haveri under åren 1942 till 1962 då 1,5 miljoner ton bröts med halter om 3,5 g/t guld och 0,5 % koppar. En omfattande prospektering har genomförts sedan gruvans stängning, vilken omfattade bland annat 126 diamantborrhål och 30 000 borrmeter. Palmex Mineral genomförde 2014 via konsultbolaget SRK Consulting en s k Preliminary Economic Assessment (PEA). I denna rapport anges en beräkning om 1,56 miljoner oz. historisk antagen mineraltillgång i form av guldekvivalenter med halten 0,93 g/t guld. Palmex Mineral har en kassa om 4 MSEK och drar därmed inte resurser från Nickel Mountain-koncernen i närtid.

"Genom förvärvet av guldprojektet kompletterar vi våra undersökningstillstånd i Sverige med ett större guldprojekt med känd mineralisering. Finland är en spännande jurisdiktion för gruvutveckling där vi kommer titta på fler projekt" kommenterar Patric Perenius.

Villkor för Palmexaffären:

Förvärvet av Palmex Mineral genomförs per denna dag och sker genom en s k kvittningsemission där NMR förvärvar 100 % av aktierna i Palmex Mineral via en lånerevers om 10,8 MSEK som direkt, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2019-06-11, till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie, kvittas mot 36 000 000 nyemitterade aktier i NMR, vilket motsvarar ca 7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter förvärvet och också utgör utspädningen för befintliga ägare i NMR. Efter genomförd och hos Bolagsverket registrerad kvittningsemission kommer det totala antalet aktier i NMR att uppgå till 512 800 590 aktier och aktiekapitalet ökar med 3 600 000 SEK till 51 280 059 SEK. Motivet till förvärvet är att Bolaget till ett attraktivt pris kan förvärva ett intressant projekt, Haveri, med en betydande mineraltillgång inom guldsektorn, vilket Bolaget bedömer är en intressant mineral med god potential till positiv prisutveckling.

Ytterligare information:

Material som beskriver Vilhelmina Mineral, inklusive Vilhelmina Minerals bokslutskommuniké för 2019, samt Palmex Minerals huvudprojekt Haveri finns tillgängliga på NMRs hemsida.

Bolaget återkommer under processens gång med ytterligare information om den utökade Nickel Mountain-koncernen, samt planer på kort och medellång sikt.

Styrelsen

Stockholm, 9 mars 2020