Nickel Mountain Resources har fattat beslut om att genomföra en företrädesemission om cirka 24,8 miljoner kronor
Nickel Mountain Resources AB publ. (NMR) är sedan den 24 maj 2017 ägare till Mezhlisa Resources Cyprus Limited, som är registrerad ägare till 72,3809% och innehar en rättighet att förvärva upp till 74% av OOO Bakcharneftegaz ("BNG"). BNG innehar den kombinerade prospekterings- och produktionslicensen 71-1 "Ellej-Igajskoje" i Tomskregionen i Ryssland. Vidare äger Bolaget nickel- och guldprojekten Rönnbäcken, Orrbäcken samt Kattisavan i Sverige.
Styrelsen i Nickel Mountain Resources AB (publ) ("NMR" eller "Bolaget") har fattat beslut om att genomföra en nyemission om cirka 24,8 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som beräknas hållas den 2 maj 2019. Kallelse skickas ut separat.
Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra rörelsekapital till verksamheten i Ryssland såväl som i moderbolaget, genomföra rapportering av Bolagets utvecklingsplanering avseende licensen till myndigheter, betala av vissa slutliga leverantörs- och löneskulder i Tomsk samt finansiera vidare process avseende försäljning eller partnerskap gällande Bolagets tillgång i Tomsk, vilken leds av rådgivaren i Moskva. Denna process drivs högst aktivt och diskussioner pågår med ett antal parter. Exempelvis genomfördes nyligen möten hos den tidigare nämnda betydande parten som Bolaget diskuterat med en längre tid.
Bolaget har tidigare kommunicerat att det fanns tillgång till tillräckligt rörelsekapital för att genomföra liggande plan. En av grunderna för detta är bland annat att Bolaget sedan mer än 18 månader haft förhandlingar med en potentiell investerare för Bolagets nickelportfölj. Fullständig Due Diligenceprocess har genomförts och i två omgångar har Bolaget lämnat exklusivitet till motparten inom ramen för intentionsavtal. Dock har dennes förutsättningar att genomföra investeringen, som skulle tillfört Bolaget medel, på tidigare överenskomna villkor förändrats och parterna har inte kunnat enas om nya villkor som Bolaget bedömer är tillräckligt intressanta för Bolagets aktieägare. Därför har denna process satts i vänteläge på obestämd tid. En realitet i naturresursbranschen är långa ledtider och påverkan av en mängd omvärldsfaktorer.
Företrädesemissionen är garanterad till 19,87 miljoner kronor (80%). Mer information om garantikonsortiet presenteras senast i samband med offentliggörande av informationsmemorandum för Företrädesemissionen. Efter genomförande av Företrädesemissionen bedöms bolaget ha kapital enligt rådande kostnadsbild i cirka 18 månader. Oavsett hur lång tid det kan ta innan en eventuell affär potentiellt kan genomföras, måste Bolaget i samtal med motparter ha nödvändigt kapital för att vara en trovärdig deltagare i diskussionerna. Vidare måste viss nyckelpersonal finnas tillhanda för att kunna genomföra processerna, som är komplexa framförallt ur ett tekniskt perspektiv.
Utöver detta vill Bolaget ha möjlighet att lägga resurser på utveckling av verksamheten genom potentiella affärer, vilket kan vara genom utveckling av befintlig tillgångsportfölj eller adderande av nya tillgångar.
Bolaget har i samband med beslutet om nyemission tagit upp ett kortfristigt lån om SEK 5 miljoner, vilket förfaller efter teckningstidens utgång.
Styrelsen har därför beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget 24 833 364 kronor före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen medför teckning av högst 99 333 456 aktier.
För varje befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 9 maj 2019 erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie.
Teckningstiden löper mellan 13 - 27 maj 2019.
Handel med teckningsrätter äger rum vid NGM Nordic MTF under perioden från och med den 13 till och med den 23 maj 2019. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning under teckningstiden måste säljas för att inte förfalla värdelösa.
Teckningskursen innebär en implicit värdering av Bolaget före genomförande av Företrädesemissionen om 99,3 miljoner kronor.
Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet i Bolaget komma att öka med högst 9 933 345,60 kronor till 49 666 728,10 kronor.
Antalet aktier kan öka med högst 99 333 456 aktier till högst 496 667 281 aktier. Allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen utan företrädesrätt.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som beräknas hållas den 2 maj 2019, kallelse utfärdas separat. Huvudägaren, Archelon, har åtagit sig att rösta för godkännande av styrelsens beslut om nyemission vid extra bolagsstämman.
Memorandum (innehållande fullständiga villkor och anvisningar), teaser och anmälningssedel kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida (www.nickelmountain.se) senast i samband med att teckningstiden i den planerade Företrädesemissionen inleds.
Tidplan
18 april 2019 Kallelse till extra bolagsstämma
2 maj 2019 Extra bolagsstämma
8 maj 2019 Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i Företrädesemissionen
9 maj 2019 Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i Företrädesemissionen
10 maj 2019 Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum
13 - 27 maj 2019 Teckningsperiod
13 - 23 maj 2019 Handel med teckningsrätter
Ca den 4 juni 2019 Resultatet av Företrädesemissionen offentliggörs
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva aktier i Nickel Mountain Resources AB. Ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. Bolaget har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.
Göteborg den 4 april 2019
Styrelsen
För mer information kontakta Anders Thorsell, VD, via telefon eller epost.
Anders Thorsell:
Telefon 0707732045
Denna information är insiderinformation som Nickel Mountain Resources AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 april 2019 kl. 08:30.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Nickel Mountain Resources AB:s ("NMR") nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking statements" om NMRs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för NMR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari NMR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) NMRs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) förändringar i råvarupriser, i synnerhet vad gäller nickel, olja eller gas. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje mineralprojekt på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för NMR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. NMR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.
Om Bluelake Mineral
Bolagets affärsidé är att identifiera, förvärva och utveckla intressanta mineralprojekt fram till gruvstart och att antingen driva gruvan i samarbete med större industriell partner eller sälja projekten till dylik partner. Fokus ligger på utveckling av basmetallprojekt i Norden.
Prenumerera
Få löpande information från Bluelake Mineral via e-post.
