Kallelse till extra bolagsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 23 mars 2023. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Bluelake Mineral) eller via post till Bluelake Mineral AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 23 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av konvertibler
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut daterat 2023-03-09 innebärande att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 8 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 8 000 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 1 659 441 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Formue Nord Fokus A/S. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva delfinansieringen av återbetalningen av Bolagets utestående lån vilka inklusive upplupen ränta och övriga avgifter uppgår till sammanlagt cirka 11,2 MSEK och som förfaller till betalning 2023-07-31. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av skulden genom att genomföra en större företrädesemission av aktier än företrädesemissionen beslutad av styrelsen 2023-03-09 med stöd av bemyndigande från årsstämman 2022-05-12, eller genom en företrädesemission av konvertibler, men har fått indikationer från Bolagets aktieägare på att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle bli fulltecknad. Att erhålla garantier för en sådan företrädesemission skulle dessutom bli kostsamt för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att emissionen av konvertiblerna utgör den mest effektiva finansieringen av återbetalningen av Bolagets skuld och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
2. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 krona eller multiplar därav. Lånet löper med tolv (12) procent årlig ränta.
3. Teckningskursen motsvarar 95 procent av konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen uppgår därmed till sammanlagt 7 600 000 kronor för samtliga konvertibler. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandlingar med Formue Nord Fokus A/S på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig.
4. Teckning av konvertiblerna ska ske på separat teckningslista senast 2023-04-12 och betalning ska erläggas kontant senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 15 kap 43 § aktiebolagslagen.
5. Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med dagen för registrering av konvertiblerna vid Bolagsverket till och med den 12 oktober 2024 till en konverteringskurs om 1,20 kronor. För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier till en rabatt som överstiger tio (10) procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagarna närmast före beslutsdagen för nyemissionen har konvertibelinnehavaren dock rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera samtliga konvertibler till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen, dock lägst till en kurs om 0,50 SEK.
6. De fullständiga konvertibelvillkoren samt handlingar enligt aktiebolagslagen 15:8 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.
7. Styrelsens beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner enligt punkt 7 nedan.

Styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i styrelsens beslut och villkor som kan krävas i samband med registrering och verkställande.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut daterat 2023-03-09 att emittera högst 4 000 000 teckningsoptioner av serie TO3, berättigande till teckning av högst 4 000 000 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst SEK 400 000. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna av serie TO3 ska tillfalla Formue Nord Fokus A/S. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptioner av serie TO3 ska emitteras till Formue Nord Fokus A/S i anslutning till det konvertibla lånet som lämnas av Formue Nord Fokus A/S enligt punkt 6 ovan. Beslut om emission av teckningsoptioner enligt denna punkt 7 är en förutsättning för Bolagets möjlighet att uppta det konvertibla lånet enligt punkt 6 ovan, vilket styrelsen sammantaget anser vara den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av återbetalningen av Bolagets utestående lån vilka inklusive upplupen ränta och övriga avgifter uppgår till sammanlagt cirka 11,2 MSEK, enligt vad som närmare framgår av punkten 6. Styrelsens samlade bedömning är således att den riktade nyemissionen är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
2. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast 2023-04-12. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Varje teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 1,20 SEK per aktie.
5. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 kan äga rum under perioden från och med 2024-04-15 till och med 2024-04-26.
6. De nya aktier som utges efter teckning av aktier med stöd av teckningsoption av serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning med stöd av optionsrätt verkställts.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO3 samt handlingar enligt aktiebolagslagen 14:8 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.
8. Styrelsens beslut är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om emission av konvertibler enligt punkt 6 ovan.

Styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i styrelsens beslut och villkor som kan krävas i samband med registrering och verkställande.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 55 561 834. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-7 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.bluelakemineral.com, senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20 181023.pdf.

____________

Stockholm mars 2023

Bluelake Mineral AB (publ)

Styrelsen