Uttalande från den oberoende budkommittén för Backaheden Fastighets AB med anledning av det offentliga budpliktsbudet från Stenhus Fastigheter I Norden AB

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för Backaheden i enlighet med punkt II. 19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar.

Bakgrund

Stenhus lämnade den 14 september 2023 ett offentligt kontant budpliktsbud till aktieägarna i Backaheden att överlåta sina samtliga aktier i Bolaget till Stenhus ("Erbjudandet"). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder Stenhus ett kontant vederlag om 66 kronor per aktie i Backaheden, motsvarande ett totalt värde om cirka 323 miljoner kronor[1]. Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 0,00 procent i förhållande till stängningskursen om 66,00 kronor per aktie för Backahedens aktier på Spotlight Stock Market den 13 september 2023, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 1,33 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 65,14 kronor per aktie på Spotlight Stock Market de senaste 30 handelsdagarna fram till och med Erbjudandets offentliggörande; och
• 0,64 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 65,58 kronor per aktie på Spotlight Stock Market de senaste 60 handelsdagarna fram till och med Erbjudandets offentliggörande; och
• 0,13 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 65,91 kronor per aktie på Spotlight Stock Market de senaste 90 handelsdagarna fram till och med Erbjudandets offentliggörande.

Acceptperioden för Erbjudandet påbörjades den 15 september 2023 och avslutas den
13 oktober 2023. Stenhus förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Styrelsen för Backaheden har utsett en oberoende budkommitté som företräder Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av styrelseledamöterna Christer Sundin och Daniel Hofmann. Tomas Georgiadis (styrelseordförande) och Erik Borgblad (styrelseledamot) har inte deltagit i den oberoende budkommitténs beredning och beslut avseende rekommendationen av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Stenhus budpressmeddelande från den
14 september 2023 samt till den erbjudandehandling som Stenhus offentliggjorde den 15 september 2023. Dessa dokument är tillgängliga på Stenhus webbplats, www.stenhusfastigheter.se.

Den oberoende budkommittén har anlitat Wigge & Partners Advokat KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Som ett led i den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén även anlitat BDO Corporate Finance ("BDO") för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (en så kallad "fairness opinion"). Av BDO:s värderingsutlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att BDO inte anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. För värderingsutlåtandet erhåller BDO ett fast arvode som är oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, och om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Den oberoende budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Backaheden har, efter företrädesemissionen som genomfördes under tredje kvartalet 2023, en stark finansiell position, en väldimensionerad lånefinansiering samt inflationsjusterade hyresintäkter. Den oberoende budkommittén förväntar sig att Backaheden kommer att generera vinst och positiva kassaflöden framgent.

Vidare har den oberoende budkommittén utvärderat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, inklusive Bolagets värdering i förhållande till jämförbara listade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden och den oberoende budkommitténs syn på Backahedens långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Den oberoende budkommittén har tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Backahedens aktieägare att inom en nära framtid och utan risk realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Backahedens aktie nyligen handlats till.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén beaktat fairness opinion utfärdad av BDO enligt vilket Erbjudandet inte är skäligt för Backahedens aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i fairness opinion.

Utifrån sin bedömning anser den oberoende budkommittén att villkoren för Erbjudandet inte motsvarar Backahedens nuvarande värde eller framtida tillväxtmöjligheter.

Mot denna bakgrund anser den oberoende budkommittén att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv och rekommenderar enhälligt aktieägarna i Backaheden att inte acceptera Erbjudandet.

Aktieägarna i Backaheden bör emellertid också vara medvetna om att alla antaganden om framtida utveckling är förenade med osäkerhet beträffande en lång rad faktorer, vilka ensamma eller i kombination kan medföra att den faktiska utvecklingen inte blir den önskade.

Likviditeten i Backahedens aktie har historiskt sett varit begränsad. Om Erbjudandet leder till att antalet aktier i allmän ägo minskar kan likviditeten komma att begränsas ytterligare, vilket kan innebära att det i framtiden blir svårare att avyttra större aktieposter utan rabatt i förhållande till noterad aktiekurs.

Påverkan på Backaheden och dess organisation

Den oberoende budkommittén kan vidare konstatera att Stenhus meddelat att de, efter budet, inte planerar några förändringar av Backahedens verksamhet eller förändringar avseende ledningen och övriga anställda eller med avseende på sysselsättningen och verksamheten på de platser där Backaheden bedriver sin verksamhet. Den oberoende budkommittén utgår från att detta är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 27 september 2023

Backaheden Fastighets AB

Den oberoende budkommittén

[1] Baserat på samtliga 4 891 427 utestående aktier i Backaheden.

Denna information är sådan som Backaheden Fastighets AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 september 2023 kl 07:30 (CEST).