Awardit AB (publ) har slutfört förvärvet av och tillträtt The Inspiration Company TIC AB

Awardit och ägarna av The Inspiration Company TIC AB (TIC) har idag undertecknat ett aktieöverlåtelseavtal avseende samtliga aktier i TIC. Betalning har erlagts och tillträde har skett. Köpeskillingen uppgår till 60 mkr.

Awardit och ägarna till TIC har idag undertecknat ett aktieöverlåtelseavtal avseende 100 procent av aktierna i TIC. Köpeskillingen uppgår till 60 mkr inklusive en kassa på ca 10 mkr. 30 mkr av köpeskillingen erläggs kontant och 30 mkr erläggs i form av reverser som ska konverteras till Awardit-aktier i en kvittningsemission som styrelsen i Awardit fattat beslut om och som måste godkännas av extra bolagsstämma. Av den kontanta delen finansieras 10 mkr ur Awardits kassa och 20 mkr genom ett nytt banklån.

Awardits styrelse har fattat beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen måste godkännas av extra bolagsstämma den 16 augusti. Kallelse till stämman kommer att publiceras inom kort. Nyemissionen omfattar 200 133 aktier till en kurs på 149,9 kr. Aktiekursen baseras enligt aktieöverlåtelseavtalet på den volymvägda genomsnittskursen under perioden 18 maj till 29 juni. Det totala antalet aktier i Awardit ökar från 7 377 611 till 7 577 744 vilket motsvarar en utspädning om ca 2,7 procent.

Efter stämmans godkännande av nyemissionen tillkommer följande nya aktieägare:

Hälften av Aktierna som erhålls av S. Thorberg Inspiration Investment Ltd är föremål för lockup under 12 månader.

TIC grundades 1999 och tillhandahåller B2B lojalitets- och motivationsprogram. TICs nettoomsättning och EBITDA-resultat för räkenskapsåret 2020/21 uppgick till 99,4 mkr respektive 10,4 mkr. TIC har lyckats upprätthålla en relativt god organiskt tillväxt under pandemin men i och med att en av de största kunderna valde att teckna avtal med Awardit AB beräknas omsättningen minska marginellt under 2021/22 och med ca 20-25 mkr under 2022/23. TIC har redan vidtagit kostnadsbesparingsåtgärder som innebär att resultatet förväntas stärkas under 2021/22. Därefter förväntas det dock minska med 20-25 procent under 2022/23 med hänsyn till kundtappet.

"TIC har varit Awardits största konkurrent inom B2B lojalitets- och motivationsprogram under många år och det är därför extra roligt att vi har genomfört denna affär. TIC är ett mycket fint och välskött bolag med en identisk affärsmodell. Det är nog ett av de bästa förvärvscasen vi kunnat önska oss ur ett synergiperspektiv. Affären innebär ytterligare ett steg på vägen mot att göra Awardit till en av de absolut ledande plattformarna för lojalitets-, motivations- och presentkortsprogram, inte bara i Norden utan även i Europa." säger Niklas Lundqvist, VD Awardit.

"Vi stängde vårt räkenskapsår sista april och konstaterar att vi gjort vårt bästa år någonsin trots pandemin. Det nya året har börjat på samma sätt med fantastiska siffror och nya kundavtal där vi expanderar i Finland. Nu börjar en ny spännande resa med Awardit där jag och organisation från TIC vill bidra till en ännu större resa. Vi bidrar med en ännu bredare kundportfölj som öppnar upp också för nya målgrupper. Jag gillar ledningen på Awardit och deras tankar på den fortsatta expansionen. Vi är inne i ett paradigmskifte och betydelsen av lojala kunder och motiverade medarbetare kommer vara än mer avgörande för framgångsrika företag. Tillsammans förstärker vi detta ännu mer. Jag håller med Niklas om att våra synergier kommer öka kundvärdet ytterligare." säger Stefan Thorberg, VD/grundare The Inspiration Company AB.