Zesec of Sweden AB (publ) genomför företrädesemission av units om cirka 26,7 MSEK

Sammanfattning

• Styrelsen i Zesec har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2022, beslutat om en nyemission av högst 5 100 850 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 26 september 2022. Emissionslikviden uppgår till cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av föremissionslån.
  
  
• Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska dels användas till att stärka balansräkningen och återbetala lån, dels finansiera tillväxtinitiativ inom kundförvärv, internationell expansion, produktutveckling och marknadsföring. Nettolikvid från inlösen av teckningsoptionerna av serie TO3 avses användas till konvertering av potentiella abonnemangskunder för ökad försäljningstillväxt samt till att fortsätta Bolagets pågående expansionsresa som hittills tagit Bolaget till Australien, Nederländerna och Norge.
  
  
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 26 september 2022 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3.
  
  
• Teckningskursen har fastställts till 5,24 SEK per unit, vilket motsvarar 1,31 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  
  
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår mellan den 29 september 2022 till och med den 13 oktober 2022.
  
  
• Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna har erhållits från aktieägare i styrelse och ledningsgruppen samt externa aktieägare och investerare.
  
  
• I samband med Företrädesemissionen har personer i styrelse och ledning förbundit sig gentemot Eminova Partners AB att, med sedvanliga undantag, avstå från att direkt eller indirekt avyttra 100 procent av befintligt aktieinnehav i Bolaget och sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om 180 dagar räknat från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Lock-up av befintliga aktieinnehav motsvarar sammanlagt cirka 5,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget före Företrädesemissionen.
  
  
• Zesec har inför Företrädesemissionen erhållit räntefria föremissionslån om sammanlagt 1,37 MSEK från befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledningspersoner i syfte av att tillgodose kortsiktig likviditet intill dess att Företrädesemissionen genomförts. Föremissionslånen avses kvittas mot units inom ramen för Företrädesemissionen, så långt företrädesrätten möjliggör sådan kvittning.
  
  
• En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 april 2023 till och med den 28 april 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 2,62 SEK och lägst kvotvärdet för Bolagets aktie. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME för det fall att erforderlig spridning uppnås.

Bakgrund och motiv
Zesec har under de senaste åren skapat en molnbaserad skalbar produkt- och tjänsteportfölj efter en kapitalintensiv period. Motivet för Företrädesemissionen är att Zesec nu ser en möjlighet att öka antalet återförsäljare och öka kännedomen om Bolagets lösningar på marknaden genom att vidareutveckla tjänsten, stärka marknadsföringen och försäljningen samt utveckla den påbörjade internationella expansionen. Detta överensstämmer med Bolagets målsättning att nå en marknadsandel om 5 procent på den svenska marknaden för digitala lås och att etablera Bolagets lösning i Europa. Mot bakgrund av detta har ledning och styrelse i Zesec bedömt att det är en lämplig tidpunkt att genomföra en företrädesemission.

Ovanstående ställer krav på förstärkning av rörelsekapitalet, vilket ligger till grund för motivet till Företrädesemissionen. Vid fulltecknad Företrädesemission erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av föremissionslån. Nettolikviden avses fördelas enligt följande vid full teckning:

I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas fullt ut under april 2023 kan Bolaget högst komma att erhålla ytterligare cirka 13,4 MSEK. Nettolikvid från inlösen av teckningsoptionerna av serie TO3 avses användas till konvertering av potentiella abonnemangskunder för ökad försäljningstillväxt samt till att fortsätta Bolagets pågående expansionsresa som hittills tagit Bolaget till Australien, Nederländerna och Norge.

Preliminär tidplan

Företrädesemissionen i sammandrag
Bolagets styrelse har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2022, beslutat om att genomföra Företrädesemissionen på följande villkor:

• Bolaget kommer att emittera högst 5 100 850 units (motsvarande högst 20 403 400 aktier) till en teckningskurs om 5,24 SEK per unit, vilket motsvarar 1,31 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 32,5 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter (TERP), baserat på stängningskursen för Zesecs aktie den 16 september 2022 på NGM Nordic SME. För det fall samtliga vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 som utges inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut kommer ytterligare 5 100 850 aktier att emitteras.
  
  
• Vid full teckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av föremissionslån. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 13,4 MSEK.
  
  
• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid en (1) uniträtt erhålls för varje innehavd aktie. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3.
  
  
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 29 september 2022 till och med den 13 oktober 2022. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.
  
  
• Handel i uniträtter förväntas pågå mellan den 29 september 2022 till och med den 10 oktober 2022.
  
  
• En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 april 2023 till och med den 28 april 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 2,62 SEK och lägst kvotvärdet för Bolagets aktie. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME för det fall att erforderlig spridning uppnås.
  
  
• I den utsträckning units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning för teckning utan stöd av uniträtter. Tilldelning sker då i följande ordning:
  
  i) I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare   på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning
  
  ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  iii) I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 1 267 025,70 SEK från 633 512,85 SEK till 1 900 538,55 SEK och att antalet aktier kan öka med högst 20 403 400 aktier från 10 201 700 aktier till 30 605 100 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 67 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 316 756,43 SEK från 1 900 538,55 SEK till 2 217 294,98 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 5 100 850 aktier från 30 605 100 aktier till 35 705 950 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 71 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna har erhållits från aktieägare i styrelse och ledningsgruppen samt externa aktieägare och investerare. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Ersättning för lämnade garantiåtaganden uppgår till 17 procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt 20 procent av garanterat belopp i nyutgivna aktier. För det fall att garantiersättning erläggs i nyutgivna aktier emitteras aktierna till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst 0,87 SEK per aktie. Styrelsen kommer att besluta om en riktad emission av aktier till de garanter som väljer alternativet med ersättning i form av aktier med stöd av samma bemyndigande som används för Företrädesemissionen. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. För det fall Företrädesemissionen tecknas till 80 procent frånfaller garantiåtagandena. Ingen ersättning utgår till de som lämnat teckningsförbindelser. 

Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har personer i styrelse och ledning förbundit sig gentemot Eminova Partners AB att, med sedvanliga undantag, avstå från att direkt eller indirekt avyttra 100 procent av befintligt aktieinnehav i Bolaget och sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om 180 dagar räknat från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Lock-up av befintliga aktieinnehav motsvarar sammanlagt cirka 5,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget före Företrädesemissionen.

Lock-up tillämpas inte för det fall att aktierna i Bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande. Efter skriftlig förfrågan kan även Eminova Partners AB i annat fall tillåta avyttring av aktier under lock-up. Sådant beviljande beslutas diskretionärt av Eminova Partners AB och bedömning görs i varje enskilt fall.