KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZESEC OF SWEDEN AB (PUBL.) 2022

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska senast tisdag den 7 juni 2022 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och ska anmäla sin avsikt att delta senast fredag den 10 juni 2022 kl. 17.00. Anmälan ska ske per e-post till [email protected] eller skriftligen till bolagets postadress; Zesec of Sweden AB (publ), Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två stycken). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: 
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdag den 7 juni 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan ägarregistrering som gjorts av förvaltaren senast torsdag den 9 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet även uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia på fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. 

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.zesec.com, och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antal aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 201 700, vilket även motsvarar 10 201 700 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1.    Stämman öppnas
2.    Val av ordförande på stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Framläggande och godkännande av dagordning
5.    Val av en eller två justeringspersoner
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.    Beslut om följande:
       a.    Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
       b.    Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
       c.    Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.    Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10.    Val av styrelse samt revisorer
11.    Beslut om valberedningsinstruktion
12.    Beslut om ändring av bolagsordningen
13.    Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till verkställande direktör, styrelseledamöter och nyckelpersoner
14.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
15.    Övriga frågor
16.    Stämman avslutas

Styrelsens beslutsförslag:

DISPOSITION AV RESULTAT (PUNKT 8B)

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

VAL AV REVISOR (PUNKT 10)

Till revisor föreslår styrelsen nyval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, PWC, med Mattias Celind som huvudansvarig revisor.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen på så sätt att (i) gränserna för antalet aktier ändras från lägst 8 000 000 och högst 32 000 000 till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000; och att (ii) gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor.
Föreslagen ändring framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.zesec.com.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 12 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER (PUNKT 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med annat villkor.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, tekniker och/eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Valberedningens beslutsförslag:

Valberedningen i Zesec Sweden AB (publ) lämnar följande förslag och motiverade yttrande inför årsstämman 2022 i bolaget. 

Redogörelse för valberedningens arbete

Zesec Sweden AB (publ):s valberedning inför årsstämman 2022 har utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2021 och har utgjorts av Thomas Rejmell som representant för Square Nine Management & Holding AB (22.1%), Patrick Sjögren som representant för Ambassador of KWAN AB (11,9%), och Björn Olsson som representant för Provatum Holding AB (11,9%).

Valberedningen representerar tillsammans cirka 45,90 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Valberedningen har inför årsstämman 2022 hållit 6 möten och däremellan haft löpande kontakt. Valberedningen har för sitt arbete tagit del av styrelseordförandens redogörelse för bolagets verksamhet, mål och strategier. 

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2)

Valberedningen föreslår att representant från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER (PUNKT 5)

Valberedningen föreslår att två justeringspersoner väljs och föreslår Per Jorlind och Peter Hummelblad.

FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- OCH REVISIONSARVODE (PUNKT 9)

Valberedningen föreslår att arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: fyra inkomstbasbelopp till styrelsens ordförande och ett prisbasbelopp till vardera övriga styrelseledamöter. 

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

VAL AV STYRELSE (PUNKT 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. 

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Jorlind, Peter Hummelblad och Emma Skåpe, samt nyval av Alexander Tasevski och Eric Michelssen. 
Som styrelseordförande föreslås Alexander Tasevski.

Valberedningen har diskuterat de krav som kommer att ställas på styrelsen under kommande år. Valberedningen har beaktat bolagets verksamhet, dess utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund hos styrelseledamöterna. Vidare har valberedningen diskuterat ovanstående kriterier utifrån ett mångfaldhetsperspektiv och kravet i Svensk kod för bolagsstyrning om att ange hur mångfaldspolicyn har tillämpats vid framtagande av förslaget. Valberedningen har i detta avseende valt att som mångfaldhetspolicy använda kodens regel 4.1. Det är valberedningens uppfattning att föreslagna styrelseledamöterna har en gedigen och bred erfarenhet som gör dem väl lämpade att ingå i bolagets styrelse. Fortsatt kontinuitet i styrelsearbetet anses vidare vara av stor betydelse för bolaget, varför valberedningen föreslår omval av flertalet styrelseledamöter. Valberedningen finner därmed att den föreslagna styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ger en ändamålsenlig sammansättning som präglas av mångsidighet och bredd avseende de förslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund vad gäller bl.a. bransch- och marknadserfarenhet. 

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelse i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Av de föreslagna styrelseledamöterna är samtliga att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Styrelsesammansättningen bedöms således innebära att minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen också är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Alexander Tasevski

Alexander Tasevski är Managementkonsult med över 20 års erfarenhet inom affärsutveckling och internationalisering. 

Han har varit aktiv delägare av två tekniska bolag från start-up till exit och driver egen konsultfirma de senaste åtta åren. 

Alexander har arbetat med Internationell affärsutveckling de senaste 20 åren för företag som Nobel Biocare AB, Ospol AB, Osstell AB, MDDI Global Pty Ltd, Klockner SA samt Integration Diagnostics Sweden AB.

Han har en omfattande affärsutvecklingskarriär med bevisad trackrecord bakom sig med fokus på internationella etableringar för både svenska och internationella bolag på den globala scenen.

Tidigare styrelseuppdrag: MDDI Global Pty Ltd (Australien), Doxa AB, Integration Diagnostics AB, Klockner SA (Spanien), SOADCO (Andorra) Amido AB.

Eric Michelssen

Eric har över 30 års erfarenhet av ledning, strategiarbete samt utveckling. Drygt tolv år av dessa har Erik varit verksam inom Assa Abloy-gruppen där han var ansvarig för innovation och interkonnektivitet i olika dotterbolag med roller så som R&D chef och VP Engineering med ansvar för elektronik, firmware och mjukvaru-utveckling.

BESLUT OM VALBEREDNINGSINSTRUKTION (PUNKT 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 fattar beslut om att fastställa den valberedningsinstruktion för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag som antogs vid årsstämman 2021 att gälla tills annat beslut fattas av bolagsstämman. 

BESLUT OM INRÄTTANDE AV TECKNINGSOPTIONSPROGRAM RIKTAT TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR, STYRELSELEDAMÖTER OCH NYCKELPERSONER (PUNKT 13)

Större aktieägare i bolaget föreslår att årsstämman 2022 beslutar att emittera högst 530 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av verkställande direktör, styrelseledamöter och nyckelpersoner i enlighet med nedan fördelning:
   
   

   Verkställande direktör	högst 159 000 teckningsoptioner
   Styrelseledamöter	högst 212 000 teckningsoptioner (jämnt fördelat)
   Nyckelpersoner i ledningsgruppen	högst 159 000 teckningsoptioner (enligt fördelning som fastställs av styrelsen)

2. Teckningsoptionerna emitteras på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell med antagande om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 3,85 kronor, en riskfri ränta om 1,572 procent och en volatilitet om 43,6 procent. Värderingen har utförts av Optionspartner AB.
   
   För varje teckningsoption ska erläggas 0,35 kronor.
   
   
3. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt motiven för att införa incitamentsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att bibehålla och motivera engagerade nyckelanställda och styrelseledamöter. Det är angeläget att bolagets nyckelanställda och styrelseledamöter har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav väntas förslaget få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Emissionen samt nyckelpersonernas och styrelseledamöters långsiktiga engagemang innebär att bolaget kan bibehålla strategiskt viktiga personer som genom långsiktighet och sin erfarenhet av branschen kan bidra till bolagets utveckling. Med hänsyn till det anförda bedöms incitamentsprogrammet vara till fördel för bolaget och dess aktieägare.
   
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 augusti 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden, dock inte längre än till 30 november 2022.
   
   
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska se kontant inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
   
   
6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för TO2 2022/2025 ("Optionsvillkoren 2022/2025") som finns tillgängliga på bolagets hemsida. Av Optionsvillkoren 2022/2025 följer bland annat:
      a.    att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning om 7,70 kronor, överkurs ska tillföras den fria överkursfonden;
      b.    att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, liksom tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten, kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren 2022/2025;
      c.    att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2025 till och med den 15 juni 2025; och
      d.    att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren 2022/2025.
   
   
7. Ett villkor för teckning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade och bolaget ingår ett separat optionsavtal för att reglera bland annat överlåtelsebegränsningar och återköp om en teckningsberättigads anställning eller uppdrag i bolaget upphör.
   
   
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med cirka 32 912,34 kronor. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför utspädning av befintliga aktier och röster om ca 4,9 procent.
   
   
9. Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av de större aktieägarna i bolaget i samarbete med extern expertis.
   
   
10. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
    
    
11. Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde bedöms det inte medföra några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.
    
    
12. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Förslaget omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.


Göteborg den 11 maj 2022
Zesec of Sweden AB (publ.)
Styrelsen

UPPLYSNINGAR OCH TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR:

Fullständiga beslutsförslag, årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Götabergsgatan 20, 411 34 Göteborg, och på bolagets hemsida, www.zesec.com, i enlighet med aktiebolagslagens regler och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.