KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AVSALT GROUP AB (PUBL) TILLIKA ANDRA KONTROLLSTÄMMA

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 19 juni 2024, och
• anmäla sig till stämman senast den 21 juni 2024. Anmälan kan ske per e-post till [email protected] eller skriftligen till Bolagets postadress; c/o Open lab, Malmö Universitet, Per Albin Hanssons väg 35, 214 32 Malmö.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 19 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Fullmakter m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.avsalt.com och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande för stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
14. Framläggande av andra kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen.
15. Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner.
17. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Thomas Bengtsson eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande för stämman.

Punkt 9.B: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att ingen utdelning ska ske, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer eller revisorssuppleanter

Aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Aktieägare föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande två (2) prisbasbelopp, ledamot ett (1) prisbasbelopp.

Aktieägare föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter

Aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Nicolaas Boon, Niclas Ekström och Joshua Summers.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.avsalt.com.

Punkt 13: Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägare föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Vid extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma i bolaget, den 30 oktober 2023 beslutades att bolagets verksamhet skulle drivas vidare. Bolaget är skyldigt enligt aktiebolagslagen att inom åtta månader hålla en andra kontrollstämma. Vid denna andra kontrollstämma ska på nytt prövas frågan om bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller gå i likvidation.

i. Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift

Styrelsen föreslår i första hand att fortsätta bolagets drift. Bolaget kommer upprätta en andra kontrollbalansräkning som tillsammans med revisorns yttrande kommer finnas tillgänglig hos bolaget samt på bolagets hemsida.

Bolaget har sedan den första kontrollstämman i huvudsak vidtagit följande åtgärder i syfte att återställa det egna kapitalet. Per den 31 oktober 2023 genomförde bolaget en överlåtelse av bolagets helägda dotterbolag Zesec Production AB ("Dotterbolaget") till AO Capital AB för en köpeskilling uppgående till 4 000 000 kronor med möjlighet till en tilläggsköpeskilling om 250 000 kronor. Som ett led i överlåtelsen av Dotterbolaget till AO Capital AB ingick bolaget den 11 oktober 2023 ett rörelseöverlåtelseavtal med Dotterbolaget avseende överlåtelse av verksamheten. Köpeskillingen om 4 250 000 kronor erlades genom att Dotterbolaget utfärdade en revers om 4 250 000 kronor till bolaget. Bolaget lämnade på tillträdesdagen ett ovillkorat aktieägartillskott till Dotterbolaget genom att efterge sin rätt till betalning enligt nämnda revers.

På extra bolagsstämma den 2 maj 2024 beslutades bland annat att (i) godkänna bolagets förvärv av samtliga aktier i Avsalt AB, org.nr 559199-3661, (ii) genomföra en riktad nyemission till aktieägarna i Avsalt AB med betalning i form av 3 913 108 759 aktier i bolaget, (iii) minska bolagets aktiekapital till 9 333 489,0448 kronor, samt (v) genomföra en så kallad omvänd split där 1 000 av bolagets aktier lades samma till en (1) aktie. Förvärvet innebar ett så kallat omvänt förvärv och genomfördes genom en apportemission där samtliga aktieägare i Avsalt AB tecknade aktier i bolaget. Som betalning för de nya aktierna tillsköts samtliga aktier i Avsalt AB till bolaget som apportegendom. Utöver ovan nämnda genomförda beslut har styrelsen därutöver sökt erhålla extern finansiering till bolaget.

Det är bolagets bedömning att den andra kontrollbalansräkningen kommer visa att det egna kapitalet i förhållande till det registrerade aktiekapitalet är fullt återställt.

ii. Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till stämman att besluta om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att stämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation.

Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsens preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju (7) till tolv (12) månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital och ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare och vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören förordnar bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.avsalt.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 058 038 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

__________________

Malmö i maj 2024

Avsalt Group AB (publ)

Styrelsen