Athanase Innovation AB kallar till extra bolagsstämma och föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier

Styrelsen för Athanase Innovation AB har beslutat att kalla till extra bolagsstämma tisdagen den 5 november 2024. Styrelsen för Athanase Innovation AB har föreslagit att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier, om frivilligt inlösenprogram genom minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om ett bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till extra bolagsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Kallelse till extra bolagsstämma i Athanase Innovation AB

Athanase Innovation AB håller extra bolagsstämma tisdagen den 5 november 2024 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 6 i Stockholm. Registreringen börjar klockan 09.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 oktober 2024,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 29 oktober 2024.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 30 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget på adress enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast tisdagen den 29 oktober 2024. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få poströstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta bolaget genom e-post till [email protected].

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com. Fullmaktsformuläret kan också beställas hos bolaget via e-post till [email protected]. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier
8. Beslut om frivilligt inlösenprogram genom minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
10. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med indragning av syntetiskt återköpta aktier enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 1 034 616,42 kronor med indragning av 525 186 aktier.

Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Pareto Securities AB ("Pareto") innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram ("Återköpsprogrammet"). Ändamålet med minskningen är återbetalning till Pareto i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast Pareto har varit berättigad att anmäla inlösen av aktier.

Inlösenvederlaget ska uppgå till cirka 19,93 kronor kontant per aktie, totalt 10 467 121,20 kronor vid inlösen av 525 186 aktier. Pareto har accepterat att bolaget löser in sammanlagt 525 186 aktier på nu föreslagna villkor. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av inlösenvederlaget ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt nedan.

Bolagets disponibla vinstmedel per den 31 december 2023 uppgick till 1 873 331 tkr. Årsstämman den 8 maj 2024 beslutade att, efter avdrag av räkenskapsåret 2023 års förlust om -573 841 tkr balansera 1 299 490 tkr i ny räkning. Årsstämman den 8 maj 2024 beslutade om indragning av aktier motsvarande ett aktiekapital om 2 953 tkr med ett totalt inlösenvederlag om 25 966 tkr och inlösenavgifter om 325 tkr med efterföljande fondemission om 2 956 tkr, i syfte att återställa aktiekapitalet, minskade balanserade vinstmedel med totalt 26 324 tkr. Utöver detta har inga beslut avseende värdeöverföringar fattats efter att årsredovisningen för 2023 fastställdes. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 1 273 166 tkr.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 1 040 527,89 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier. Minskningen av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier och fondemissionen kommer fattas som ett gemensamt beslut. 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar, i enlighet med styrelsens förslag, om frivilligt inlösenprogram genom minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier enligt punkt 8.

Punkt 8 - Beslut om frivilligt inlösenprogram genom minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett frivilligt inlösenprogram genom minskning av bolagets aktiekapital med indragning av aktier enligt följande.

1. Minskningen av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till aktieägarna.
2. Aktiekapitalet minskas med högst 12 090 000 kronor[1] med indragning av högst 6 000 000 aktier.
3. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga aktier som innehas av aktieägare som meddelat att de accepterar bolagets erbjudande om inlösen mot kontant vederlag. För att samtliga aktieägare som så önskar ska få möjlighet lösa in hela eller delar av sitt innehav inom ramen för inlösenprogrammet så krävs det att en eller flera aktieägare på förhand avstår från deltagande. Erbjudandet om inlösen riktar sig därför till samtliga aktieägare, förutom aktieägarna Athanase Industrial Partner, Athanase Industrial Partners Fund II, Athanase Industrial Partners II Kommanditbolag, Kebeo Partner AB, Stefan Charette (direkt och indirekt) och Kenth Eriksson (direkt och indirekt) som var för sig frivilligt har valt att inte delta i inlösenförfarandet.
4. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägarna. Bakgrunden till detta är att styrelsen vill ge aktieägare som inte önskar delta i bolagets framtida utveckling en möjlighet att lösa in sitt aktieinnehav mot kontant vederlag.
5. Inlösenvederlaget ska uppgå till 24 kronor kontant per aktie, totalt högst 144 000 000 kronor vid inlösen av 6 000 000 aktier. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen.
6. Bolagets disponibla vinstmedel per den 31 december 2023 uppgick till 1 873 331 tkr. Årsstämman den 8 maj 2024 beslutade att, efter avdrag av räkenskapsåret 2023 års förlust om -573 841 tkr balansera 1 299 490 tkr i ny räkning. Årsstämman den 8 maj 2024 beslutade om indragning av aktier motsvarande ett aktiekapital om 2 953 tkr med ett totalt inlösenvederlag om 25 966 tkr och inlösenavgifter om 325 tkr med efterföljande fondemission om 2 956 tkr, i syfte att återställa aktiekapitalet, minskade balanserade vinstmedel med totalt 26 324 tkr. Utöver detta har inga beslut avseende värdeöverföringar fattats efter att årsredovisningen för 2023 fastställdes. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 1 273 166 tkr. Efter minskningen i punkten 7 så kommer det disponibla beloppet att uppgå till 1 262 693 131,55 kronor.
7. Inlösenperioden löper från och med den 6 november 2024 till och med den 20 november 2024. Anmälan ska ske genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget.
8. Avstämningsdagen är den 5 november 2024.
9. Utbetalning av inlösenvederlaget ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt nedan, i anslutning till att bolaget offentliggör utfallet i inlösenprogrammet.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 12 090 000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier. Minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemissionen utan utgivande av nya aktier kommer fattas som ett gemensamt beslut. 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier enligt punkt 7.

[1] Baserat på ett kvotvärde om 2,015 kronor, som uppstår efter beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier enligt punkt 7 på dagordningen har fattats.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, förbereda och implementera ett program för syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst tio procent av samtliga aktier i bolaget. Inlösen av aktier som omfattas av programmet ska slutligen bestämmas av stämman. Bolaget ska för detta ändamål ingå ett så kallat swapavtal på sedvanliga villkor eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motpart i swapavtal (eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor) ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in upp till motsvarande antal aktier som ligger till grund för swapavtal/motsvarande arrangemang.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7, punkt 8, och punkt 9 fordras att förslagen biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________

Stockholm i oktober 2024
Athanase Innovation AB (publ)
Styrelsen