Kallelse till extra bolagsstämma i Adventure Box Technology AB (publ)

Anmälan och registrering för rätt att delta m.m.

Aktieägare som avser att delta vid stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 17 december,
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 23 december kl. 17:00 via e-post till [email protected] eller per post till Adventure Box Technology AB (publ), Box 5855, 102 40 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden samt information om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta via ombud finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://corp.adventurebox.com. Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande dokument bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör skickas i god tid före stämman till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten gäller i ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid, högst fem år, anges i fullmakten.

För aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare gäller att aktierna måste omregistreras i eget namn för att ägaren ska ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sitt deltagande krävs att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast avstämningsdagen den 17 december. Denna omregistrering, som kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering), måste begäras av aktieägaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som begärs i sådan tid att förvaltaren hinner genomföra registreringen senast den 19 december kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Totalt antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 79 908 756.

Publicering av kallelse

Denna kallelse har publicerats på Bolagets webbplats, https://corp.adventurebox.com. En notis om att kallelse skett publiceras i Svenska Dagbladet den 2 december 2024, och kallelsen i sin helhet finns även i Post- och Inrikes Tidningar samma dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om godkännande av förvärv av Lion Gaming Group Inc.
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om riktad nyemission av vederlagsaktier
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse
12. Val av nya styrelseledamöter samt eventuella förändringar i styrelsens sammansättning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Sammanfattning av beslutspunkter för ärendena 7-13

7. Beslut om godkännande av förvärv av Lion Gaming Group Inc.
Bolaget ingick den 1 oktober 2024 ett villkorat aktieöverlåtelseavtal (Share Purchase Agreement, "SPA") om förvärv av samtliga aktier i Lion Gaming Group Inc. ("Lion"), en ledande leverantör av teknikplattformar för iGaming. Köpeskillingen uppgår till cirka 467 miljoner kronor och kommer att regleras genom utgivande av vederlagsaktier ("Vederlagsaktier") i Bolaget, till ett värde av 0,40 kronor per aktie. Genom förvärvet förväntas aktieägarna i Lion erhålla cirka 94,88 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter transaktionens genomförande.

Genomförandet av förvärvet är villkorat av att Lions konvertibler, motsvarande 8,8 MUSD, regleras genom återbetalning, konvertering eller förlängning. Dessutom krävs att innehavare av teckningsoptioner accepterar ett byte mot nya teckningsoptioner emitterade av Adventure Box, att samtliga aktieägare i Lion ansluter sig till aktieöverlåtelseavtalet (SPA) samt att revisorn intygar att värdet på de tillgångar som tillförs i apportemissionen inte överstiger verkligt värde.

Förvärvet är villkorat av att bolagsstämman godkänner förvärvet i enlighet med punkt 7 på dagordningen samt att besluten enligt punkt 8 och 9 antas. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om att godkänna förvärvet av Lion Gaming Group Inc.

8. Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen:

§4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 3 588 000 kronor och högst 14 352 000 kronor.
Föreslagen lydelse:
Aktiekapitalet ska vara lägst 120 000 000 kronor och högst 480 000 000 kronor.

§5 Aktieantal
Nuvarande lydelse:
Antal aktier ska vara lägst 35 880 000 och högst 143 520 000.
Föreslagen lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 1 200 000 000 och högst 4 800 000 000.

Beslutet kräver att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna stödjer förslaget. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman godkänner förslagen enligt punkterna 7 och 9 på dagordningen. Styrelsen, eller den person styrelsen utser, ges bemyndigande att genomföra eventuella mindre justeringar som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

9. Beslut om riktad nyemission av vederlagsaktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av vederlagsaktier för att genomföra förvärvet av Lion Gaming Group Inc. Emissionen syftar till att reglera köpeskillingen enligt det aktieöverlåtelseavtal (SPA) som ingicks den 1 oktober 2024 och som förutsätter att aktier i Adventure Box Technology AB emitteras till aktieägarna i Lion Gaming Group Inc.

A. Ökning av aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 116 627 219,40 kronor genom nyemission av högst 1 166 272 194 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,10 kronor.

B. Fastställande av teckningskurs
Teckningskursen för de nya aktierna fastställs till 0,40 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Kursen har förhandlats på armlängds avstånd med aktieägarna i Lion Gaming Group Inc. och är baserad på ett bedömt marknadsvärde av både Adventure Box Technology AB och Lion Gaming Group Inc. Teckningskursen innebär en premie om cirka 25,39 procent jämfört med Bolagets stängningskurs den 1 oktober 2024.

C. Rätt att teckna aktier
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma aktieägarna i Lion Gaming Group Inc., i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtalet.

D. Teckningstid
Aktierna ska tecknas senast den 31 januari 2025 på särskild teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden vid behov.

E. Betalning
Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom tillskott av apportegendom i form av aktierna i Lion Gaming Group Inc., i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet. Betalning ska ske senast den 31 januari 2025 med rätt för styrelsen att förlänga betalningstiden vid behov.

F. Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

G. Villkorat beslut
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman godkänner förslagen enligt punkterna 7 och 8 på dagordningen.

H. Ändring av bolagsordningen
Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 på dagordningen.

I. Handlingar enligt aktiebolagslagen
Styrelsen kommer att upprätta handlingar i enlighet med 13 kap. 6, 7 och 8 §§ aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttrande, som visar att apportegendomen har ett värde som minst motsvarar teckningskursen för de nya aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta mindre justeringar i beslutet och dess bilagor som kan krävas vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
Förslag om antalet styrelseledamöter kommer att läggas fram senast vid stämman.

11. Beslut om fastställande av styrelsearvoden
Förslag om styrelsearvode kommer att läggas fram senast vid stämman.

12. Val av nya styrelseledamöter samt beslut om ändringar i styrelsens sammansättning
Mot bakgrund av förslaget om beslut enligt punkt 7, 8 och 9 ovan föreslår aktieägare i Bolaget, under förutsättning att beslut fattas om riktad nyemissionen i punkt 9 ovan, en förändring av sammansättning av styrelsen i Bolaget. Styrelseledamoten Staffan Eklöw har meddelat att styrelseuppdraget lämnas på egen begäran i samband med stämman. Förslaget på styrelsens sammansättning kommer att presenteras senast på stämman. Vidare föreslås att den nya styrelsens tillträde skall ske när den riktade nyemissionen under punkt 9 ovan registrerats hos Bolagsverket.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Emission kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som kan emitteras får högst motsvara 25 procent av aktierna efter den riktade emissionen enligt punkt 9.

Syftet är att ge Bolaget ökad finansiell flexibilitet och underlätta finansiering av förvärv och strategiska samarbeten. Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, eventuellt med emissionsrabatt om styrelsen bedömer detta nödvändigt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman godkänner förslagen enligt punkterna 7, 8 och 9.

Beslutet kräver att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna stödjer förslaget.

14. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget om riktad emission av teckningsoptioner och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tilldela innehavare av teckningsoptioner i Lion Gaming Group Inc. nya teckningsoptioner emitterade av Adventure Box i enlighet med överenskommelsen med Lion Gaming Group Inc., samt det föreslagna beslutet i punkt 7 om godkännande av förvärvet av Lion Gaming Group Inc.

Styrelsen föreslår att stämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") av högst 5 573 495 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 557 349,5 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 5 573 495 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till teckningsoptionsinnehavarna i Lion Gaming Group Inc. ("Teckningsoptionsinnehavarna"), Bilaga 14.1, i enlighet med vad som framgår nedan.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tilldela Teckningsoptionsinnehavarna nya teckningsoptioner emitterade av Adventure Box i enlighet med den överenskommelsen som bolaget ingått med Lion Gaming Group Inc., samt det föreslagna beslutet om godkännande av förvärvet av Lion Gaming Group Inc.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
5. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista inom sex (6) månader från emissionsbeslutet.
6. Överteckning kan inte ske.
7. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
8. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum från registrering av beslutet hos Bolagsverket till och med den 30 december 2034, eller den tidigare dag som följer av Teckningsoptionernas fullständiga villkor, Bilaga A.
9. Teckningskursen per aktie ska vara 0,4 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Den riktade emissionen av teckningsoptioner ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Bolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till Teckningsoptionsinnehavarna i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkten ovan ska ske vederlagsfritt.
3. Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Teckningsoptionsinnehavarna. Antalet Teckningsoptioner som Teckningsoptionsinnehavarna ska förvärva framgår av Bilaga 14.1.
4. Rätt till tilldelning av Teckningsoptioner förutsätter att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Styrelsen bemyndigas att verkställa stämmans beslut samt att tillse att Bolaget överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen kommer att upprätta handlingar i enlighet med 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Beslutet kräver att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna stödjer förslaget.

Personuppgifter

Personuppgifter samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken samt genom anmälningar om deltagande vid stämman. Uppgifterna används för att administrera stämman, upprätta röstlängd och, vid behov, dokumentera stämmoprotokollet.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar tillgängliga inför stämman

Samtliga relevanta handlingar och fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://corp.adventurebox.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas även utan kostnad till aktieägare som begär detta och uppger sin postadress.

Stockholm i november 2024
Adventure Box Technology AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Mads Jørgensen, styrelseordförande
+45 28 97 15 75
Michal Bendtsen, VD
+45 26 355 377

Om Adventure Box Technology AB (publ)

Adventure Box Technology erbjuder KoGaMa, en online-plattform för spelskapande som erbjuder användarvänliga verktyg för att skapa och dela unika spelupplevelser. Med sin innovativa multiplayer-redigerare och blomstrande användarmarknadsplats ger KoGaMa användarna möjlighet att samarbeta, skapa och anpassa innehåll i ett dynamiskt socialt metaversum. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har Bolaget nu även personal i Sevilla, Köpenhamn och Madrid. Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Berg Securities är Bolagets Certified Adviser och nås via e-post [email protected] och telefon +46 739 49 62 50.