Kallelse till årsstämma 2025 i Adventure Box Technology AB (publ)

Rätt att delta på stämman

För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 juni 2025. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 24 juni 2025. Anmälan om deltagande sker antingen per post: Adventurebox Technology AB (publ), Box 5855, 102 40 Stockholm, eller per e-post: [email protected].

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 24 juni 2025.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

• fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
• ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om omvänd split
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna, och val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter

Fullständigt förslag kommer att meddelas senare.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt följande:

Tidigare lydelse:

"§ 5 Aktieantal

Antal aktier ska vara lägst 1 200 000 000 och högst 4 800 000 000."

Föreslagen lydelse:

""§ 5 Aktieantal

Antal aktier ska vara lägst 42 000 000 och högst 168 000 000."

Beslutet om ändring av bolagsordning avseende antalet aktier är villkorat av att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i punkt 13 samband med registreringen härav.

Styrelsen, verkställande direktören eller den verkställande direktören utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 13 - Beslut om omvänd split

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:28 genom att 28 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av huvudägaren i Bolaget ("Huvudägaren") vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-27 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av huvudägaren tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 28, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Huvudägaren inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 28. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Huvudägaren.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt i övrigt att kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet för emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser tillåter. Styrelsen skall med stöd av bemyndigandet kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget och/eller att möjliggöra företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12, 13 och 14 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 246 180 950. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats, corp.adventurebox.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i maj 2025

Adventure Box Technology AB (publ)

Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:

Duncan McIntyre, VD

Adventure Box Technology AB (publ)

+1 (778) 996-3596

[email protected]

Om Adventure Box Technology AB (publ)
Adventure Box är en pionjär inom nästa generations digitala lösningar och driver transformativ tillväxt genom en förvärvsdriven strategi. Bolaget har nyligen förvärvat Lion Gaming, vilket utökar dess teknologiska kapacitet och tjänsteutbud. För att ytterligare stärka sin marknadsposition har Adventure Box ingått strategiska avsiktsförklaringar om att förvärva Blok Sports, Sparx Technologies, Zefr Media och RWB, med målet att integrera avancerade plattformar, utnyttja branschkompetens och öppna upp nya intäktsströmmar.

Adventure Box Technology erbjuder KoGaMa, en onlineplattform för spelskapande med användarvänliga verktyg för att bygga och dela unika spel. Den innovativa multiplayer-redigeraren och den livliga marknadsplatsen möjliggör samarbete och anpassning i ett dynamiskt socialt metaversum.

Adventure Box är noterad på Nasdaq First North Growth Market under tickern ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Berg Securities är bolagets Certified Adviser och nås via e-post [email protected] samt telefon +46 739 49 62 50.