Kallelse till extra bolagsstämma i Xintela AB (publ)
Aktieägarna i Xintela AB (publ), org.nr 556780-3480, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 17 januari 2022 klockan 9.00 i bolagets lokaler på Medicon Village, Scheeletorget 1, i Lund.
Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 januari 2022, dels senast onsdagen den 12 januari 2022 till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman. Anmälan ska göras per post till Xintela AB, Medicon Village, 223 81 Lund eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud, uppges.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.xintela.se, och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 7 januari 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter fredagen den 7 januari 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om utdelning av samtliga aktier i Targinta AB
- Stämmans avslutande
Ärende 7 - Beslut om utdelning av samtliga aktier i Targinta AB
Bolaget har under de senaste åren arbetat mot målet att bolagets helägda dotterbolag, Targinta AB, org.nr 559157-6698, vari bolagets verksamhet inom målriktad cancerterapi bedrivs, ska bli ett självständigt och självfinansierat bolag. Med anledning därav har bland annat en separation av personal, lokaler och patentportfölj genomförts och en ny verkställande direktör och styrelse har utsetts. Styrelsen och ledningen i Xintela bedömer att Targinta nu genom framgångsrik forskning och ny ledning har uppnått de rätta förutsättningarna för att självständigt utvecklas vidare utanför Xintela, och att Targinta därmed bör delas ut till aktieägarna i Xintela och börsnoteras. En utdelning och notering av aktierna i Targinta bedöms kunna bidra till att renodla Xintelas och Targintas respektive verksamheter inom stamcellsterapi och målriktad cancerterapi, säkerställa långsiktig finansiering av Targintas utveckling av antikroppsbaserade läkemedel för behandling av aggressiv cancer samt skapa de bästa förutsättningarna för såväl Xintelas som Targintas fortsatta tillväxt och därmed ett ökat värde för samtliga aktieägare.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om utdelning till Xintelas aktieägare bestående av samtliga aktier i Targinta. Varje aktie i Xintela ska medföra rätt till en (1) aktie i Targinta.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för utdelningen, dock att avstämningsdagen ska infalla senast dagen före årsstämman 2022. Utdelningsbeslutet såväl som styrelsens fastställande av avstämningsdag ska vara villkorat av att Targintas aktier tas upp till handel på en handelsplattform. Aktierna i Targinta avses noteras på Nasdaq First North Growth Market, och avstämningsdagen förväntas inträffa i nära samband med noteringen. Närmare information om sista dag för handel i Xintelas aktier inklusive rätt till utdelning samt om den planerade noteringen av Targinta kommer att meddelas separat.
Värdet på utdelningen av aktierna i Targinta bestäms utifrån det bokförda värdet på aktierna som dessa har i Xintelas balansräkning vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Xintelas aktieägare, med tillämpning av gällande redovisningsregler. Värdet baseras på aktiernas kvotvärde multiplicerat med antalet aktier samt ett aktieägartillskott om 50 000 kronor från 2019. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 839 414 kronor, vilket är värdet på aktierna i Xintelas balansräkning per dagen för denna kallelse. Detta motsvarar en utdelning på cirka 0,0094 kronor per aktie i bolaget (baserat på antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse). Värdet på utdelningen kommer att slutligt fastställas när aktierna delas ut till bolagets aktieägare.
Per den 31 december 2020 uppgick Xintelas fria egna kapital till 25 274 796 kronor. Vid årsstämman den 7 maj 2021 beslutades att någon utdelning för räkenskapsåret 2020 inte skulle lämnas och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel skulle överföras i ny räkning. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 25 274 796 kronor.
Utdelningen av aktierna i Targinta bedöms kunna genomföras i enlighet med de s.k. Lex ASEA-reglerna. Lex ASEA är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).
_____________________
Övrig information
Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor, Medicon Village, 223 81 i Lund, samt på bolagets webbplats (www.xintela.se) senast två veckor före stämman och skickas till aktieägare som begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i december 2021
Xintela AB (publ)
Styrelsen
Om Xintela
Xintela utvecklar medicinska produkter inom stamcellsterapi och målriktad cancerterapi baserade på bolagets cellytemarkör integrin a10b1 som finns på mesenkymala stamceller och på vissa aggressiva cancerceller. Inom stamcellsterapi används integrin a10b1 för att selektera och kvalitetssäkra stamceller i framställningen av den patentskyddade stamcellsprodukten XSTEM®, som nu går in i en klinisk utvecklingsfas för behandling av artros och svårläkta bensår. Bolaget producerar XSTEM för de kliniska studierna i den egna GMP-godkända produktionsanläggningen. Inom cancerterapi, som drivs av det helägda dotterbolaget Targinta AB, utvecklas riktade antikroppsbaserade behandlingar (First-in-Class) för aggressiv cancer som trippelnegativ bröstcancer och hjärntumören glioblastom. Xintela bedriver sin verksamhet på Medicon Village i Lund och är noterat på Nasdaq First North Growth Market Stockholm sedan 22 mars 2016. Xintelas Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank AB, +46 8-463 80 00, [email protected].
