Kallelse till årsstämma i Xavi Solutionnode AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2023,

dels                     anmält sig till Bolaget senast den 19 maj 2023 till adress Xavi Solutionnode AB, Att: Brita Lindblad, Strandbergsgatan 61, 121 51 Stockholm eller via epost [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 maj 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Xavi Solutionnode AB, Att: Brita Lindblad, Strandbergsgatan 61, 121 51 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xavisolutions.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om: 
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) resultatdisposition enligt den fastställda balansräkning
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Beslut om inrättande av valberedning och principer för utseende av valberedning
14. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 8b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet för 2022 balanseras i ny räkning.

Punkterna 2, 9, 10 och 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisorer

Aktieägaren Empir Group AB föreslår följande.

Punkt 2          Jur.kand Jonas Ingvarson väljs som ordförande för årsstämman.

Punkt 9          Val av sex ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av en revisor.

Punkt 10        Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 850 000 kr att fördelas med 250 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr vardera till övriga        stämmovalda styrelseledamöter.

Arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11        Omval av Marcus Pettersson, Margareta Strandbacke, Robert Carlén, Pär Råghall och Anders Hibell som styrelseledamöter, nyval av Paul Rehn  som styrelseledamot samt omval av Marcus Pettersson som ordförande, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Omval av den auktoriserade revisorn Johan Fransson som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Information om Paul Rehn (föreslagen till nyval)

Född: 1951.

Utbildning: Civilingenjör Väg&Vatten, Lund, Executive Master in Project Management, Linköping.

Övriga styrelsebefattningar: Styrelseledamot i StruSoft AB, StruEnginers AB, OMotion AB, Alfanode AB samt P Rehn Investment AB. Strusoft                                    utvecklar mjukvaror för byggbranschen och har bolag i ett tiotal länder.

Tidigare befattningar: Olika befattningar i Skanska bland annat som VD för Skanska Software AB, Grundare och VD i StruSoft AB.

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument i Bolaget: 6 465 000 B-aktier privat. 500 000 A-aktier och 7 050 249 B-aktier genom P Rehn Investment AB.

Paul är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men är beroende i förhållande till större aktieägare.

Punkt 12 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om inrättande av valberedning och principer för utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta valberedning inför nästa årsstämma, samt om riktlinjer för valberedningens arbete och formerna för utseende av valberedning i enlighet med följande:

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende följande frågor:

• val av ordförande vid stämman;
• fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
• fastställande av arvode till styrelsen och revisorn;
• val av styrelse och revisor; samt
• beslut om principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (inkluderande såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade aktieägare) ("Största Ägarna") i bolaget per den 30 september året före det år då årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober före det år årsstämma hålls ta kontakt med de Största Ägarna i bolaget och erbjuda dessa att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Den röstmässigt största aktieägaren/ägargruppen som är representerad i valberedningen har rätt att utse valberedningens ordförande, dock ska styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller ägargruppen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav, vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Information om namnen på valberedningens ledamöter ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om ledamot har utsetts av en viss ägare ska även namnet på ägaren anges. Om en ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas, och utses ny ledamot ska motsvarande information om den ledamoten lämnas.

Övrigt

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut och därtill hörande handlingar samt information om föreslagna styrelseledamöter och revisor hålls tillgängliga hos Bolaget på Strandbergsgatan 61, 121 51 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.xavisolutions.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Uppgift om antalet aktier och röster i bolaget

Bolaget har för närvarande 124 863 081 utestående aktier, vara 1 375 000 A-aktier och 123 488 081 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till 126 238 081. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i april 2023

Xavi Solutionnode AB (publ)

Styrelsen