Kallelse till extra bolagsstämma i VIMAB Group AB (publ)

Anmälan                                                                                                                                

Aktieägare som önskar delta på stämman ska

Anmälan ska skickas med post till VIMAB Group AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Märk försändelsen "EBS 2025". Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 20 februari 2025. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 februari 2025 kommer att beaktas vid framställan av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman ska fullmakt och eventuell behörighetshandling skickas till VIMAB Group AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 24 februari 2025. Märk försändelsen "EBS 2025".

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av riktad nyemission till en ledningsperson och en styrelseledamot
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

7. Beslut om riktad nyemission till en ledningsperson och en styrelseledamot

Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad nyemission av högst 1 355 931 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 271 186,20 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma Mangold Fondkommission AB för styrelseledamoten Michael Sundins och verkställande direktören Peter Fredells räkning.
2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har därvid dragit slutsatsen att en företrädesemission jämfört med en riktad emission skulle:
   1. innebära kostnader och resurser som med beaktande av emissionens storlek inte skulle vara försvarbara, bland annat för att en företrädesemission skulle medföra väsentligt högre rådgivarkostnader och innebära att ett garantikonsortium skulle behöva upphandlas för att hantera risken att emissionen inte fulltecknas;
   2. med beaktande av nuvarande marknadsklimat sannolikt inte kunna genomföras annat än till en väsentligt rabatterad aktiekurs, vilket under rådande omständigheter inte skulle vara till fördel för vare sig Bolaget eller dess aktieägare och vilket skulle innebära en hög utspädning för de aktieägare som inte deltar i emissionen;
   3. inte kunna genomföras på en motsvarande tidplan som en riktad emission, eftersom genomförandet av en företrädesemission skulle innebära en mer tidskrävande process;
   4. inte kunna tillföra betydande kapital till en tillräckligt låg kostnad och komplexitet för att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie hos kvalificerade investerare;
   5. inte kunna möjliggöra för Bolagets ledning och styrelse att snabbt fokusera på Bolagets fortsatta utveckling; och
   6. inte kunna utöka ledande befattningshavares och styrelseledamöters ekonomiska intressen i Bolaget, vilket skulle krävas för att skapa incitament hos dessa att verka för och kunna ta del av en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget.

Med hänsyn till ovanstående anser Bolagets styrelse att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen gör därmed bedömningen att de ovan angivna skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt väger tyngre än huvudregeln att kontanta emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

3. Teckningskursen ska vara 8,850 kronor per ny aktie. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade emissionen som beslutades den 10 februari 2025, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 juni 2024, som fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med tilltänkta investerare. Styrelsen bedömer att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden samt att den således är marknadsmässig.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista.
5. Teckning och betalning för de nya aktierna ska ske senast den 12 februari 2025. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av beslutet som är nödvändiga för att registrera och verkställa det.

Majoritetskrav

För beslut enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens beslutsförslag finns i kallelsen som tillsammans med övriga handlingar som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets webbplats, https://investor.vimabgroup.com/bolagsstyrning/, och kontor på Sveavägen 166 i Stockholm. Handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det via post till VIMAB Group AB (publ), Sveavägen 166, 113 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], och uppger sin postadress. Märk försändelsen "EBS 2025". Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter                                        

För information om behandlingen av personuppgifter se Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

***

Stockholm i februari 2025
VIMAB Group AB (publ)
Styrelsen