Kallelse till extra bolagsstämma i Unibap AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som:

• är upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 september 2023, och
• anmält sin avsikt att delta vid stämman senast den 26 september 2023 under adress Unibap AB (publ), "EGM 2023", Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, att: Jens Lagergren, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav samt antal och namn på eventuella ombud/biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 22 september 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 26 september 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 26 september 2023 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] med referensen "EGM 2023" alternativt per post till Unibap AB (publ), "EGM 2023", Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, att: Jens Lagergren, senast den 26 september 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.unibap.com.        

Ärenden

• Öppnande av stämman
• Val av ordförande vid stämman
• Upprättande och godkännande av röstlängd
• Godkännande av dagordning
• Val av en eller två justeringsmän
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• Beslut om ändring av bolagsordningen
• Beslut att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units
• Beslut om emissionsbemyndigande
• Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg från Advokatfirman Schjødt ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagsordningen justeras i enlighet med vad som anges nedan. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkt 8.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

• 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 4 700 000 kronor och högst 18 800 000 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen

• 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 8 800 000 stycken och högst 35 200 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 35 000 000 stycken och högst 140 000 000 stycken.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 31 augusti 2023 om nyemission av högst 29 345 850 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 968 257,813141 kronor och nyemission av högst 8 803 755 teckningsoptioner av serie 2023/2024 berättigande till teckning av totalt 8 803 755 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 190 477,343942 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2023/2024, med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 5 158 735,157083 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2023/2024.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av tio (10) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie 2023/2024.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 4 oktober 2023 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje innehavd aktie. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.

1. Teckningskursen för varje Unit är 29 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 2,9 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

1. En (1) teckningsoption av serie 2023/2024 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 0,14 kronor och högst 5,08 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie 2023/2024 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 17 september 2024 till och med den 1 oktober 2024.

1. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.

1. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 6 oktober 2023 till och med den 20 oktober 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

1. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 6 oktober 2023 till och med den 20 oktober 2023. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

1. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2024 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

1. För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. I första hand ska Units tilldelas dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till så många Units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner 2023/2024 i Unibap AB (publ)" som återfinns på Bolagets webbplats.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkt 7.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Dispens från budplikt och särskilda majoritetskrav

I samband med Företrädesemissionen har Cidro Förvaltning AB ("Cidro Förvaltning"), som äger aktier i Bolaget motsvarande cirka 27,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, ingått tecknings- och garantiåtagande med Bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Cidro Förvaltning dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtagande samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Cidro Förvaltning kan få till följd av sitt tecknings- och garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Cidro Förvaltning.

Om Cidro Förvaltning infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk, samt utnyttjar samtliga teckningsoptioner som därvid erhållits, kan Cidro Förvaltnings ägarandel efter Företrädesemissionen och efter fullt utnyttjande av sina teckningsoptioner komma att uppgå till högst cirka 52 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Denna beräkning baseras på antagandet att ingen annan utnyttjar teckningsoptioner för aktieteckning.

Punkt 9 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. 

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller teckningsoptionerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation

Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, och på www.unibap.com, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Unibap AB (publ) har organisationsnummer 556925-1134 och säte i Uppsala.

Uppsala i augusti 2023

Unibap AB (publ)

Styrelsen