Kallelse till årsstämma i Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per onsdagen den 8 maj 2024; och
• dels senast torsdagen den 16 maj 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Julia Eriksson, genom e-post till [email protected] eller brev till Advokatfirman Kane KB, Att: Julia Eriksson, Nybrogatan 11, 114 39 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antalet biträden. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per avstämningsdagen den 8 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 13 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud och biträden m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.tingsvalvet.se och kommer att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt vad som är föreskrivet i denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om:
   a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b. Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt, i förekommande, fall, den fastställda koncernbalansräkningen,
   c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter.
10. Val av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
12. Stämmans avslutande.

______________________

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Nils Sköld, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om utdelning (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en utdelning om 24 kronor per preferensaktie, totalt 24 489 120 kronor. Ingen utdelning föreslås på stamaktier av serie A eller B. Utbetalning av utdelning till preferensaktier föreslås ske genom delbetalningar enligt följande:

i. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 31 maj 2024;

ii. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 28 juni 2024;

iii. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning onsdagen den 31 juli 2024;

iv. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 30 augusti 2024;

v. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning måndagen den 30 september 2024;

vi. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning torsdagen den 31 oktober 2024;

vii. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 29 november 2024;

viii. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning måndagen den 30 december 2024;

ix. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 31 januari 2025;

x. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning fredagen den 28 februari 2025;

xi. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning måndagen den 31 mars 2025; och

xii. Två (2) kronor per preferensaktie (totalt 2 040 760 kronor), med avstämningsdag för utdelning onsdagen den 30 april 2025.

Enligt bokslutskommuniké för 2023 som Bolaget offentliggjorde den 23 februari 2024 föreslogs att Bolaget på årsstämman skulle besluta om utdelning om totalt 22 034 952 kronor, vilket motsvarar 24 kronor per 918 123 preferensaktie som vid tidpunkten för bokslutskommunikéns offentliggörande tecknats, tilldelats och registrerats. Per dagen för denna kallelse har ytterligare 102 257 preferensaktier tecknats och tilldelats, varför styrelsen föreslår, med avvikelse från vad som anges i bokslutskommunikén, att utdelning om totalt 24 489 120 kronor, motsvarande 24 kronor per 1 020 380 preferensaktier, beslutas.

Enligt bokslutskommunikén för 2023 som Bolaget offentliggjorde den 23 februari 2024 föreslogs att avstämningsdagen för den utdelning som avses i punkten (viii) ovan ska vara den 31 december 2024. Då den 31 december 2024 inte är den sista bankdagen i den relevanta månaden föreslår styrelsen, med avvikelse från vad som anges i bokslutskommunikén, att avstämningsdagen för den utdelning som avses i punkt (viii) ovan istället ska vara den 30 december 2024.

Styrelsens förslag grundar sig på § 4 i Bolagets bolagsordning varigenom preferensaktierna, om bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning med ett belopp om tjugofyra (24) kronor per preferensaktie ("Preferensutdelning"). Enligt Bolagets bolagsordning ska utbetalning av Preferensutdelning göras i antingen en (1) betalning eller i tolv (12) lika stora delbetalningar, och för tolv (12) delbetalningar ska avstämningsdagen vara den sista bankdagen i varje kalendermånad. Enligt Bolagets bolagsordning har styrelsen rätt att vid behov anpassa antalet utdelningar och datum för avstämningsdagar utifrån Bolagets årsstämma. 

Eftersom nästa årsstämma för Bolaget preliminärt beräknas hållas under maj månad år 2025 har styrelsen beslutat att föreslå att den sista avstämningsdagen för den Preferensutdelning, som styrelsen föreslagit att bolagsstämman beslutar om enligt denna kallelse, ska infalla den 30 april 2025.

Fastställande av arvode åt styrelse och revisor (punkt 8)

Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med totalt 500 000 kronor, varav 200 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 150 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter (inget arvode ska utgå till ledamot som är anställd i Bolaget).

Styrelsen föreslår att arvode till Bolagets revisorsbolag och revisor utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelse (punkt 9)

Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra.

Styrelsen föreslår att Nils Magnus Nilsson, Per Berggren, Håkan Karlsson och Sven Engwall omväljs såsom styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att Sven Engwall omväljs till styrelsens ordförande.

Val av revisor (punkt 10)

Styrelsen föreslår att KPMG AB omväljs till revisionsbolag för Bolaget, med Therese Malmgren som huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier av serie B och/eller preferensaktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser.

Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

______________________

Antal aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 13 798 123 stycken, varav 918 123 aktier utgör preferensaktier (med en tiondels (1/10) röst vardera), 6 440 000 aktier utgör stamaktier serie A (med en (1) röst vardera) och 6 440 000 aktier utgör stamaktier serie B (med en tiondels (1/10) röst vardera). Per dagen för denna kallelse har ytterligare 102 257 preferensaktier tecknats och tilldelats, och efter registrering av dessa preferensaktier kommer totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgå till 13 900 380 stycken, varav 1 020 380 aktier utgör preferensaktier (med en tiondels (1/10) röst vardera), 6 440 000 aktier utgör stamaktier serie A (med en (1) röst vardera) och 6 440 000 aktier utgör stamaktier serie B (med en tiondels (1/10) röst vardera). Det totala antalet registrerade röster i Bolaget uppgår således till 7 175 812,3 stycken per dagen för denna kallelse, och det totala antalet registrerade röster i Bolaget kommer uppgå till 7 186 038 stycken efter registrering av de ytterligare 102 257 preferensaktierna. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Kallelsen, fullmaktsformulär, jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga senast tre (3) veckor före den årsstämman på Bolagets hemsida, www.tingsvalvet.se, på Bolagets kontor Tingsvalvet Fastighets AB (publ), Mått Johanssons Väg 50, 633 46 Eskilstuna, och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

______________________

Stockholm i april 2024

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Styrelsen