KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TEMPEST SECURITY AB (PUBL)

Aktieägarna i Tempest Security AB (publ) kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 3 december 2024 kl. 17:00 i bolagets lokaler på Rålambsvägen 17 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                     vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 november 2024, och

dels                     senast onsdagen den 27 november 2024 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Tempest Security AB (publ), att: Extra bolagsstämma, Rålambsvägen 17, 112 59 Stockholm eller via e-post till [email protected], märk anmälan med "Extra bolagsstämma".

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 27 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av Dynamic Security Solutions, LLC
8. Stämmans avslutande
   
   

BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om godkännande av överlåtelse av Dynamic Security Solutions, LLC (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämma godkänner överlåtelse av dotterföretaget Dynamic Security Solutions, LLC ("DSS") enligt i huvudsak följande.

Bolagets helägda amerikanska dotterföretag Tempest Security Holdings Inc ("Säljaren") har träffat avtal med James Mennuti ("Köparen"), verkställande direktör för Säljarens helägda dotterföretag DSS, om försäljning av samtliga utestående ägarandelar, "units", i DSS till Köparen ("Överlåtelsen").

Köpeskillingen är USD 205 000 och ska erläggas av Köparen under en tvåårsperiod från tillträdet som äger rum den 5 december 2024. Härutöver åtar sig Köparen att tillse att DSS återbetalar utestående lån till bolaget om sammanlagt USD 145 000 tillsammans med ränta om USD 5 000.

Överlåtelsen är sådan att den behöver godkännas av bolagsstämma i bolaget enligt reglerna i 16 kap aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar biträde av minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Det erinras om styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf   

____________

Stockholm i november 2024
Tempest Security AB (publ)
Styrelsen