Kallelse till årsstämma Sydsvenska Hem AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman;

• ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 september 2018, och
• ombeds anmäla sitt deltagande hos bolaget senast den 26 september 2018.

Anmälan ska ske skriftligt antigen per post till Sydsvenska Hem AB (publ), Att: Johan Åskogh, c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, eller per e-post: [email protected]. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

I samband med årsstämman kommer aktieägares samt ombuds personuppgifter att hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (GDPR). Personuppgifter hanteras endast för att uppfylla legala krav samt administrera årsstämman. Detta kan vara personuppgifter hämtade från aktieboken, anmälan av deltagande samt information om ombud och kommer att hanteras för registrering, upprättande av aktieägarförteckning samt, om tillämpbart, föras till protokollet. För mer information kring bolagets hantering av personuppgifter vänligen se bolagets Policy för skydd och hantering av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 26 september 2018, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.sydsvenskahem.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 2 400 000 aktier, motsvarande 2 400 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut angående fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner.
15. Stämmans avslutande.

Dispositioner beträffande resultat (ärende 8)

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 227 502 947 kronor, ska utdelning ske med ett belopp om totalt 7,60 kronor per aktie, innebärande en utdelning om totalt 18 240 000 kronor. Utbetalning av utdelningen ska ske vid fyra olika tillfällen före nästa årsstämma med lika belopp, innebärande att vid varje utbetalningstillfälle utbetalas 1,9 kronor per aktie, eller totalt 4 560 000 kronor. Föreslås att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 4 oktober 2018, 28 december 2018, 29 mars 2019 och 28 juni 2019. Föreslås vidare att 209 262 947 kronor balanseras i ny räkning.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelseledamöterna och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 1, 10, 11 och 12).

Följande förslag till stämman har lagts fram av aktieägarna Karl Runeberg, Johan Von Kantzow, Hans Von Kantzows Stiftelse, Berth Von Kantzows Stiftelse och Johan Olofsson som representerar sammanlagt cirka 22 procent av samtliga aktier och röster i bolaget:

• Föreslås att Fredric Blommé Sekund ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Föreslås att antalet styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara fyra utan styrelsesuppleanter (ärende 10).
• Föreslås att antalet revisorer för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara en utan revisorssuppleanter (ärende 10).
• Föreslås att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 180 000 kronor, varav 60 000 kr ska utgå till styrelsens ordförande och 40 000 kr ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna (ärende 11).
• Föreslås att arvode till revisorerna för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 11).
• Föreslås omval av Karl Runeberg, Katarina Reigo, Robert Swartling och Andreas Morfiadakis för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Karl Runeberg föreslås väljas till styrelsens ordförande. (ärende 12).
• Föreslås nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 12).
• Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner (ärende 14)

Ändring av bolagsordningen (ärende 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta en ny bolagsordning. Utöver mindre redaktionella ändringar utan materiell betydelse innebär de föreslagna ändringarna att styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 4 styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter. Även antalet revisorer begränsas till högst en revisor eller en auktoriserad revisionsbyrå.

Beslut om bemyndigande av nyemission (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens förslag till vinstutdelning och därtill fogat motiverat yttrande, föreslagen ny bolagsordning samt fullmaktsformulär kommer från och med den 4 september 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, 103 91 Stockholm och på bolagets webbplats www.sydsvenskahem.se, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm den 4 september 2018

SYDSVENSKA HEM AB (PUBL)

Styrelsen