KALLELSE TILL EXTRA BOLAGGSSTÄMMA I SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS AB

Styrelsen för Seamless Distribution Systems AB, org. nr. 556979-4562, kallar härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 september 2023 klockan 11:00 på bolagets kontor, Hangövägen 29, 115 41 Stockholm.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 september 2023, dels senast den 20 september 2023 anmäla sin avsikt att delta i stämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Seamless Distribution Systems AB, att. Bolagsstämma, Hangövägen 29, 115 41 Stockholm eller via e-post på adress [email protected]. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Behörighetshandlingar

Om aktieägaren låter sig företrädas av ett ombud vid stämman eller vid förhandsröstning ska fullmakt bifogas anmälan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill företrädas genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
5. Godkännande av dagordning
6. Förslag till riktad nyemission av aktier
7. Förslag till incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget
8. Stämmans avslutning

Förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Seamless Distribution Systems AB (publ)

• 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Fredrik Önnerfors som ordförande vid stämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar.

• 6 Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

Aktieägarna John Longhurst och Roland Wallman, som tillsammans företräder ca. 28 % av det utestående antalet aktier och röster i bolaget, föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 264 900,80 kronor genom emission av högst 2 649 008 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Gerhard Dal, Jan Karlander, Johan Harrysson, John Longhurst, Magnus Vestin, Martin Roos, Martin Schedin, Mats Andersson, Per Nilsson, Roland Wallman, Sandipan Mukherjee, Tomas Klevbo, Naviq AB, Vesa Varis och Eddy Cojulun, samt en i förväg vidtalad krets av externa investerare, varvid investerarna i förekommande fall ska ha rätt att välja att teckna genom bolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget har ett brådskande behov av att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt avsluta och uppfylla överenskommelsen med bolagets obligationsinnehavare om vissa ändringar av villkoren för bolagets utestående obligationer, enligt vilken genomförandet av en nyemission utan dröjsmål är en central delkomponent. Vid en samlad bedömning och noggrant övervägande av möjligheterna att istället ta in kapital genom en företrädesemission bedöms att en riktad nyemission är det mest förmånliga alternativet för bolaget och dess aktieägare med hänsyn dels till att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad marknadsexponering, dels till att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden på grund av den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader för bolaget. Förslagsställarnas bedömning är därmed att skälen för att genomföra en riktad nyemission överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Teckningskursen ska uppgå till 7,55 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om 1,2 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden mellan 5 augusti 2023 och den 5 september 2023. Priset om 7,55 kronor per aktie har fastställts genom förhandling med de tilltänkta investerarna och motsvarar enligt förslagsställarnas bedömning aktiernas marknadsvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 29 september 2023.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar vissa teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 225 000 kronor. Överteckning kan ej ske. Kontant betalning för tecknade aktier ska ske senast den 30 september 2023. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 6 krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

• 7 Förslag till incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier i bolaget

Aktieägarna John Longhurst och Roland Wallman föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för styrelsen och bolagsledningen. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. 

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår förslagsställarna att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, på följande villkor:

1. Högst 640 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Buseam Option AB.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 27 september 2023 till och med den 29 september 2023, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 oktober 2026 till och med den 31 december 2026.
7. Teckningskursen per aktie ska vara 25 kr. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckningsoptionerna ska av Buseam Option AB (vid ett tillfälle) mot betalning överlåtas till styrelseledamöter och ledande befattningshavare verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderare, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske till styrelseledamöter och medlemmarna av bolagets ledningsgrupp enligt följande:

Styrelseordförande               högst 64 000

Styrelseledamöter                 högst 32 000 per ledamot, högst 64 000 totalt

Verkställande direktören                 högst 256 000

Övriga ledande befattningshavare           högst 64 000 per person, högst 256 000 totalt

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma och överteckning kan inte ske. Tilldelning planeras att ske under i början av oktober månad 2023.

1. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av "Seamless Distribution Systems AB - Villkor för teckningsoptioner 2023/2026".

Vid antagande av att samtliga 640 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 64 000 kronor, medförande en utspädning motsvarande ca 5 % i förhållande till bolagets nuvarande aktiekapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets styrelseledamöter och ledning genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå en ökad långsiktig intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Utgivande av teckningsoptioner förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till bolaget och att tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning.

Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget, eftersom optionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och några sociala kostnader av denna anledning enligt bolagets bedömning inte kommer att uppstå. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits. Programmet beräknas inte heller ha någon väsentlig effekt på viktiga nyckeltal.

Förslagsställarna föreslår att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 815 866 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 och övriga handlingar inför bolagsstämman (inklusive handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ och 14 kap 8§ aktiebolagslagen)samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, https://investor.seamless.se/bolagsstaemma/, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i september 2023

Seamless Distribution Systems AB (publ)

Styrelsen