KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Resqunit AB (PUBL)

Aktieägarna i Resqunit AB (publ), org.nr 559339-6806 ("Resqunit" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 april 2024 kl. 17.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Stureplan 19 i Stockholm.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 16 april 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 18 april 2024, samt
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud" i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 18 april 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 18 april 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. via e-post till [email protected], eller
2. genom post till Resqunit AS, Grenseveien 21, 4313 Sandnes, Norge (märk kuvertet "EGM Resqunit 2024").

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på Resqunit AS, Grenseveien 21, 4313 Sandnes, Norge (märk kuvertet "EGM Resqunit 2024") i god tid före stämman och gärna senast den 18 april 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.resqunit.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 18 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Utseende av protokollförare;
4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Godkännande av dagordning;
8. Beslut om godkännande av villkorat förvärv av verksamhet från Bio Vitos Norge AS genom beslut om
   a) Ändring av bolagsordningen;
   b) Riktad nyemission av aktier;
   c) Utdelning av aktier i Resqunit Intressenter AB (att bildas);
9. Beslut om justeringsbemyndigande;
10. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Amanda Dyberg, eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

8. Beslut om godkännande av förvärv av verksamhet från Bio Vitos Norge AS

Resqunit ingick den 20 mars 2024 ett villkorat avtal ("Avtalet") med det norska bolaget Bio Vitos Norge AS, org.nr 923663304, ("Bio Vitos") om att förvärva immateriella rättigheter ("IP-rättigheterna") bestående av rörelsetillgångar för distribution och försäljning av hälsoprodukter som innehåller Omega 3 (den "Nya Verksamheten"). Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna att Resqunit förvärvar den Nya Verksamheten från Bio Vitos enligt följande ("Förvärvet").

Förvärvet är villkorat av att stämman i Resqunit fattar beslut i enlighet med denna punkt 8 på dagordningen och att Nasdaq, för det fall Nasdaq bedömer att Förvärvet utgör en väsentlig förändring av Resqunits verksamhet i enlighet med tillämpliga regler, godkänner fortsatt notering för Bolaget på Nasdaq First North Growth Market.

Köpeskillingen för IP-rättigheterna uppgår till totalt 3 394 732,75 kronor och ska erläggas genom överlämnande av ett skuldebrev med ett sammanlagt belopp om 3 394 732,75 kronor ("Skuldebrevet"). Förvärvet av IP-rättigheterna ska genomföras före stämman. Om stämman inte godkänner Förvärvet och/eller Nasdaq, i förekommande fall, inte godkänner fortsatt notering för Bolaget går Förvärvet åter.

Enligt Avtalet har Bio Vitos förbundit sig att teckna 107 894 655 aktier i Resqunit för sammanlagt 5 394 732,75 kronor vilket motsvarar en teckningskurs om 0,05 kronor per aktie. Betalning ska erläggas genom kvittning av Skuldebrevet samt kontant betalning om 2 000 000 kronor. Nyemissionen genomförs således till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Genom Förvärvet kommer Bio Vitos att erhålla 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Resqunit.

Enligt Aktiemarknadsnämndens Självregleringskommittés takeover-regler för svenska bolag vars aktier handlas på handelsplattformarna Nasdaq First North Growth Market, Nordic SME och Spotlight Stock Market ("Takeover-reglerna") uppkommer budplikt för den som genom förvärv eller teckning av aktier i Resqunit uppnår ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Resqunit. Följaktligen uppkommer som utgångspunkt budplikt för Bio Vitos till följd av emissionen under punkt b) nedan. Enligt Takeover-reglerna gäller dock inte längre budplikt om den budpliktige inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom vidtar åtgärd så att aktieinnehavet inte länge representerar 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Resqunit. Bio Vitos avser att så snart tilldelning av de nyemitterade aktierna i Resqunit skett, omedelbart (d.v.s. inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom) dela ut de nyemitterade aktierna till sina aktieägare vid utdelningstidpunkten eller annars fördela dessa till investerare, vilket får till följd att budplikten upphör. Ingen av aktieägarna eller investerarna i Bio Vitos kommer till följd av utdelningen av de nyemitterade aktierna i Resqunit att uppnå ett aktieinnehav som representerar minst 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Resqunit. Bio Vitos har i Avtalet åtagit sig att tillse att de erhållna nyemitterade aktierna i Resqunit kommer att distribueras på så sätt att aktuellt spridningskrav på Nasdaq First North Growth Market uppnås.

Resqunit ska tillse att all nuvarande pågående verksamhet och dess tillgångar, rättigheter och skyldigheter (den "Befintliga Verksamheten") innehas av/överlåts till Resqunits helägda dotterbolag, Resqunit AS ("Dotterbolaget") innan stämman.

Den kontanta emissionslikviden om 2 000 000 kronor ska uteslutande användas i syfte att finansiera Resqunits befintliga verksamhet, vilken bedrivs i Dotterbolaget.

Vidare, om stämmans godkänner Förvärvet, har Bio Vitos åtagit sig att tillhandahålla Resqunit ytterligare kontantbetalningar, avsedda för utvecklingen av verksamheten relaterad till IP-Rättigheterna och för att säkerställa att Resqunit har tillräcklig finansiering under de 12 månader som följer efter Nasdaqs eventuella godkännande för fortsatt notering (för det fall en fortsatt noteringsprövning krävs). Bio Vitos har därutöver enligt Avtalet åtagit sig att stå för Resqunits samtliga kostnader kopplade till genomförandet och eventuell noteringsprövning.

Om stämman godkänner Förvärvet, ska Resqunit som ett led i detta bilda ett nytt dotterbolag ("Resqunit Intressenter") som enligt separat ingånget optionsavtal med Resqunit ska erhålla en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva samtliga aktier i Dotterbolaget från Resqunit under en tremånadersperiod som inleds tolv månader efter verkställandet av Förvärvet. Köpeskillingen för aktierna i Dotterbolaget ska uppgå till bokfört värde eller annat värde som involverade parter enas om. Aktierna i Resqunit Intressenter ska, efter beslut av bolagsstämman enligt punkten c), delas ut till Resqunits nuvarande aktieägare. Resqunit Intressenter ska vara ett svenskt aktiebolag och avstämningsbolag.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Förvärvet genom att fatta följande beslut:

1. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås mot bakgrund av Förvärvet och i syfte att möjliggöra förvärvet av IP-rättigheterna.

Ändringarna avser följande:

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

1. Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 5 394 732,75 kronor genom nyemission av 107 894 655 aktier på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Bio Vitos.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Förvärvet, vilket styrelsen sammantaget bedömer vara en åtgärd till såväl Bolagets som dess aktieägares fördel då den tryggar Bolagets akuta behov av finansiering samt ger Bolaget realistiska möjligheter att generera fortsatta värden för dess aktieägare. Detta i kombination med den indirekta optionsrätten för Bolagets nuvarande aktieägare att framöver förvärva aktierna i Dotterbolaget talar enligt styrelsens mening med tillräcklig styrka för att genomföra nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen vill i detta sammanhang framhålla att den utforskat en mängd alternativa potentiella lösningar på den uppkomna situationen och efter noggrant övervägande bedömt att de nu föreslagna åtgärderna innefattande Förvärvet och den riktade nyemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa, och enda, alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

För samtliga 107 894 655 aktier ska betalas sammanlagt 5 394 732,75 kronor vilket innebär att 0,05 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Betalning ska erläggas genom kvittning av Skuldebrevet. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde.

Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Bio Vitos med beaktande av det bedömda värdet av de aktuella IP-rättigheterna samt Resqunits värde baserat på avtalet som ska ingås mellan Resqunit och Resqunit Intressenter enligt vilket Resqunit Intressenter ska ha en optionsrätt att förvärva Dotterbolaget samt den planerade utdelningen av aktierna i Resqunit Intressenter till nuvarande aktieägare innan den riktade emissionen registreras vid Bolagsverket. Då styrelsen uttömt de alternativa sätten att finansiera Bolagets verksamhet är det motiverat att likställa teckningskursen med aktiens kvotvärde.

Överteckning kan inte ske.

Tecknaren får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.

Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 30 april 2024. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret efter det år då de nya aktierna registrerades hos Bolagsverket. Det noteras att detta innebär att de nya aktierna inte medför rätt till den vinstutdelning som föreslås under punkt c) nedan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

1. Förslag till beslut om utdelning av aktier i Resqunit Intressenter AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning till aktieägarna i Resqunit bestående av Resqunits samtliga aktier i Resqunit Intressenter.

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla en (1) aktie i Resqunit Intressenter per varje aktie som de innehar på avstämningsdagen i Resqunit.

Värdet på utdelningen av aktierna i Resqunit Intressenter bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Resqunits aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt cirka 500 000 kronor, vilket förväntas vara det ungefärliga bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna.

Per den 31 december 2022 uppgick Resqunits fria egna kapital till 2 020 167 kronor. Inga beslut om värdeöverföringar har fattats under 2023 eller 2024. Det disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring är därmed 2 020 167 kronor. Följaktligen finns utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag.

Styrelsen föreslår att stämman:

• beslutar att dela ut samtliga aktier i Resqunit Intressenter till aktieägarna varvid aktieägarna för varje aktie i Resqunit erhåller en aktie i Resqunit Intressenter till ett värde av cirka 0,035625 kronor per aktie,
• bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Resqunit Intressenter, dock att avstämningsdagen ska infalla senast dagen före årsstämman 2024. Styrelsen avser att verkställa utdelning av aktierna omgående efter det att samtliga aktier i den riktade nyemissionen under punkt b) tecknats och betalats men innan de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket, samt
• beslutar att betalning av utdelningen ska ske genom leverans av aktier i Resqunit Intressenter till VP-konto hos Euroclear så snart som möjligt efter avstämningsdagen.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beredning

Förslagen under denna punkt 8 har beretts av styrelsen i Bolaget.

Majoritetskrav

Förslagen till beslut under denna punkt 8 är ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet av Bolagsverket registrerade aktier och röster i Bolaget till 14 034 962. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Grenseveien 21, 4313 Sandnes, Norge och på Bolagets webbplats www.resqunit.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2024

Resqunit AB (publ)

Styrelsen

Certified Advisor 

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG).