Ramlösas styrelse har beslutat att ansöka om notering av bolagets aktier och i samband med detta anskaffa cirka 27 MSEK samt offentliggörande av memorandum för erbjudande av aktier

Sammanfattning

• Styrelsen i Ramlösa har den 19 september 2024, baserat på erhållet bemyndigande från stämman den 30 maj 2024, beslutat om Nyemissionen. Därutöver har styrelsen i Ramlösa beslutat att ansöka om att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Noteringsbeslutet är villkorat av att Bolaget uppfyller Nasdaq First North Growth Markets noteringsvillkor.
• Nettolikviden från Nyemissionen avses användas till följande ändamål: Investeringar i nya fartyg.
• Vid full teckning i Nyemissionen tillförs Ramlösa cirka 27,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader för Nyemissionen. Emissionskostnaderna för Nyemissionen beräknas uppgå till cirka 3,1 MSEK, vilket innebär att Bolaget förväntas tillföras en nettolikvid om cirka 23,9 MSEK.
• Teckningskursen i Nyemissionen är fastställd till 30,51 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för Bolagets aktier om cirka 79,5 MSEK före Nyemissionen.
• Teckningsperioden i Nyemissionen kommer att löpa från och med den 23 september 2024 till och med den 8 oktober 2024.
• Nyemissionen omfattas av teckningsåtaganden uppgående till totalt cirka 10,5 MSEK, motsvarande cirka 38,7 procent av Nyemissionen. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Bolagets styrelse, ledning och ett antal externa investerare.

Fullständiga villkor och anvisningar för Nyemissionen kommer att finnas i det memorandum som idag har offentliggjorts på Ramlösas hemsida www.ramlosashipping.se.

Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden

Ramlösa shipping är ett svenskt investmentbolag som investerar i internationell sjöfart genom att äga andelar i utvalda fartyg. Bolaget startades 2022 av Stefan Norrsell, mångårig inom kapitalförvaltning, tillsammans med ett team av experter inom sjöfart och investeringar.

Ramlösa utvärderar kontinuerligt olika möjligheter att förvärva hela eller delar av fartyg. Utgångspunkten är att den förväntade miniavkastning ska vara minst 20 procent per år på investerat kapital, samt att den totala portföljen ska bibehållas riskdiversifierad, med hänsyn till exponering mot olika geografiska regioner, olika sjöfartssegment samt med olika typer av befraktningsavtal.

Fartygen bedöms utifrån tillverkningsår, teknisk status, marknadssegment, existerande befraktningsavtal och inte minst prisförväntan hos säljaren samt bedömda exitmöjligheter. Fartygen innehavs av förvärvsbolag placerade i lämpliga jurisdiktioner. Hela eller delar av dessa förvärvsbolag innehavs av Ramlösa.

Ramlösas organisation består av ett team individer med mycket lång erfarenhet av sjöfart och investeringar samt ett stort nätverk av erfarna investerare i sjöfartsmarknaden.

I syfte att finansiera ytterligare investeringar beslutade Ramlösas styrelse den 19 september 2024 att genomföra Nyemissionen. Nettolikviden från Nyemissionen avses användas till investeringar i nya fartyg.

Nyemissionen

Bolagets styrelse har den 19 september 2024 beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst 442 477,5 SEK genom nyemission av högst 884 955 aktier, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 30 maj 2024. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts till 30,51 SEK per aktie och teckningsperioden kommer löpa från och med den 23 september 2024 till och med den 8 oktober 2024. Nyemissionen omfattas till cirka 38,7 procent av teckningsförbindelser, se mer nedan under "Teckningsåtaganden i Nyemissionen". Under förutsättning att Nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 27,0 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,1 MSEK (kostnader som huvudsakligen är hänförliga till kostnader för finansiell rådgivning, legal rådgivning, revisorer, tjänster utförda av emissionsinstitut, presentationer av Bolaget samt layout av Memorandumet). För information angående användning av nettolikvid, se avsnitt "Bakgrund och motiv samt användning av emissionslikviden" ovan.

Beslut om tilldelning av aktier fattas av Bolagets styrelse i samråd med Skills Corporate Finance och kommer då att ske, i första hand, med syftet att inför planerad notering uppnå en så god likviditet i aktien som möjligt. Vid överteckning ska tilldelning ske med målet att uppnå en god ägarbas och bred spridning av aktierna bland allmänheten för att möjliggöra regelbunden och likvid handel i Bolagets aktier på lämplig marknadsplats, förutsatt att Bolagets planerade ansökan om notering godkänns.

Fullständiga villkor och anvisningar för Nyemissionen och närmare information om nettolikvid, lämnade teckningsåtaganden m.m. kommer att framgå av det memorandum som idag har offentliggjorts av Bolaget.

Teckningsåtaganden i Nyemissionen

Bolagets styrelse, ledning och ett antal externa investerare har åtagit sig att teckna aktier i Nyemissionen. Sådana teckningsåtaganden uppgår till cirka 10,5 MSEK, eller cirka 38,7 procent av Nyemissionen.

Indikativ tidplan för Nyemissionen

20 september 2024: Offentliggörande av memorandum

23 september - 8 oktober 2024: Teckningsperiod i Nyemissionen

Omkring den 10 oktober 2024: Offentliggörande av utfallet i Nyemissionen

Omkring den 14 oktober 2024: Likviddag

Omkring vecka 42 2024: Nyemissionen registreras hos Bolagsverket

Omkring den 25 oktober 2024: Indikativ första dag för handel, förutsatt att slutligt godkännande erhålls från Nasdaq

Så som anges i rubriken är tidplanen indikativ och kan således komma att justeras om så krävs.

Utspädning till följd av Nyemissionen

Under förutsättning att Nyemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Ramlösa att öka med 884 955 aktier från 2 605 940 till 3 490 895, och aktiekapitalet öka med högst 442 477,50 SEK, från 1 302 970 SEK till 1 745 447,50 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer genom Nyemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 25 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Nyemissionen).

Memorandum och anmälan

Bolaget har idag offentliggjort memorandum avseende den av styrelsen beslutade Nyemissionen. Memorandumet finns tillgängligt för nedladdning på Bolagets hemsida, www.ramlosashipping.se.

Anmälan om teckning av aktier ska göras på anmälningssedel som under teckningsperioden kan erhållas från Bolaget. Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Bergs Securities webbplats www.bergssecurities.se och Ramlösa shippings webbplats, https://www.ramlosashipping.se/investerare/ (ramlosashipping.se)

Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och artikel 20 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § Lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 MEUR.

Förändringar i styrelsen

Ramlösa shipping AB (publ) meddelar idag att styrelseledamoten Jan Tibbling, på egen begäran och med hänvisning till mycket hög arbetsbelastning från andra engagemang, avgår som styrelseledamot i Bolaget per dagens datum.

Rådgivare

Skills Corporate Finance och Advokatfirman Lindahl är finansiell respektive legal rådgivare till Ramlösa i samband med Nyemissionen. Skills Corporate Finance är även utsedd till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market. Bergs Securities agerar emissionsinstitut i samband med Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefan Norrsell, VD
Telefon: 070 256 15 03
Mail: [email protected]

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ramlösa i någon jurisdiktion, varken från Ramlösa eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett memorandum avseende Nyemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget idag, innan teckningsperioden i Nyemissionen inleds. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Nyemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Skills Corporate Finance agerar för Ramlösa i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Skills Corporate Finance är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras.