Kallelse till årsstämma i Online Brands

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena senast 15 maj 2015.
- dels anmäla sitt deltagande på stämman senast 15 maj 2015.

Anmälan kan antingen ske:

under adress Online Brands Nordic AB, Boråsvägen 40, 516 81 Dalsjöfors, eller

per e-post: [email protected]

Vid anmälan uppges

Aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden. I de fall en aktieägare avser låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Registrering i aktieboken

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, senast den 15 maj 2015 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 15 maj 2015

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2014 
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Fastställande av styrelsearvode
11. Fastställande av revisorsarvode
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Fastställande av principer för utseende av valberedning
15. Beslut om emission till företagsförvärv
16. Beslut om riktat teckningsoptionsprogram för ny verkställande direktör
17. Övriga ärenden
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 8b:

Förslag
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014.

Punkt 9 och 10:

Förslag
Antal styrelseledamöter skall uppgå till det som bolagsordningen stipulerar, och till bolagsstämman väljs fyra styrelseledamöter inklusive verkställande direktör. Arvode till ordinarie icke-anställda styrelseledamöter utgår med vardera 1 prisbasbelopp per år. För styrelsens ordförande utgår arvode om 1.5 prisbasbelopp per år. Som Staffan påpekar så kan vi inte välja en icke namngiven person. Vi måste vara säkra på att antal ledamöter under tiden Verkställande Direktör inte sitter i styrelsen är tillräckligt enligt bolagsordningen.

Punkt 11:

Förslag
Arvodet till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Punkt 12 och 13:

Förslag
Valberedningen föreslår omval av Michael Koch, Nicolas Fogelholm samt Staffan Settergren. Jim Löfgren föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 14:

Förslag
Styrelsen föreslår att en Valberedning (tillika Ersättningskommitté) skall inrättas enligt följande principer.

Styrelsens ordförande skall baserat på Euroclear Sweden ABs ägarlistor per 31 december 2015 kontakta de tre största ägarna, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot av Valberedningen (tillika Ersättningskommitté). Om någon av dessa tre avstår sin rätt att utse ledamot i Valberedningen, skall nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningen kan besluta att styrelsens ordförande skall vara ledamot av Valberedningen. Valberedningen kan även vid enhälligt beslut utse ytterligare ledamöter. Sammankallande till första mötet är styrelsens ordförande. Till Valberedningens ordförande skall en ägarrepresentant utses.

Valberedningen skall offentliggöras senast tre månader innan årsstämman. I samband med offentliggörandet skall information delges allmänheten hur man kan kontakta Valberedningen. Valberedningen skall inför årsstämma lämna förslag till:
- Val av ordförande vid årsstämma
- Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse
- Styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter
- Val av, samt arvode till, revisor
- Beslut av principer för utseende av ny valberedning
- Beslut av principer för ersättning till bolagets ledning

Arvode skall ej utgå för valberedningens ledamöter.

Punkt 15:

Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier med syfte att kunna möjliggöra förvärv genom betalning i aktier i enlighet med följande villkor:

- Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet skall omfatta 7 miljoner aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom nyemission av aktier skall kunna möjliggöra förvärv genom betalning i aktier, huvudsakligen i samband med företagsförvärv.

Emission skall ske till marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock skall vara marknadsmässiga. Emissionen kan ske vid ett eller flera tillfällen om maximalt sammanlagt 7 miljoner aktier.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16:

Förslag
Styrelsen för Bolaget föreslår att den årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram ("optionsprogram") i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan till ny tillträdande verkställande direktör i Bolaget.

Online Brands Nordic AB (publ) är ett bolag inom e-handel baserat utanför Borås, vars dotterbolag Hedbergs Guld och Silver AB är en ledande aktör inom smyckesförsäljning på internet i Sverige. Bolaget har för avsikt att skapa aktieägarvärde genom lönsam tillväxt med fokus på e-handel i Norden. För att framgångsrikt kunna rekrytera och bibehålla ledande personer vill bolagets styrelse införa ett incitamentsprogram.

Bolagets styrelse är övertygad om att incitamentsprogrammet kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare, eftersom det ger verkställande direktör möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt, vidmakthåller förtroendet för Bolaget och ökar aktiens värde.

För att kunna genomföra incitamentsprogrammet på ett effektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 750 000 teckningsoptioner ("Teckningsoptioner") till ny tillträdande verkställande direktör, berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 750 000 aktier under en period av fortsatt anställning i tre år.

I enlighet med vad som anges nedan föreslås att verkställande direktör erbjuds möjlighet att förvärva 750 000 Teckningsoptioner till marknadspris. Teckning av aktier, med stöd av Teckningsoptionerna, kan ske under tiden från och med den 1 september 2016 till den 14 september 2018. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna skall motsvara 125 procent av genomsnittlig börskurs för Online Brands Nordic AB (publ) aktien under viss mätperiod.

Kostnader för incitamentsprogrammet

De Teckningsoptioner som överlåts till verkställande direktör till av Bolaget bedömt marknadspris har inte bedömts medföra varken redovisningsmässiga lönekostnader enligt IFRS 2 eller kostnader i form av sociala avgifter för verkställande direktör.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppkomma i anledning av att verkställande direktör i Online Brands Nordic AB koncernen ökar sitt aktieägande överväger de kostnader som incitamentsprogrammet medför för Bolaget eller för koncernbolag.

Utspädning

Incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 750 000 teckningsoptioner som kan komma att medföra att högst 750 000 aktier kan komma att tecknas i samband med utnyttjande av Teckningsoptionerna, vilket motsvarar en ökning av antalet utestående aktier med högst cirka 4 procent.

Genomsnittlig börskurs fastställs som ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under perioden från och med den 1 maj 2015 till och med den 31 juli 2015.

Beredning av förslaget

Förslaget har varit föremål för behandling av styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen i april 2015.

Huvudsakliga villkor och riktlinjer för incitamentsprogrammet

(a) Incitamentsprogrammet skall omfatta ny verkställande direktör och sammanlagt avse högst 750 000 Teckningsoptioner.

(b) Förvärvet av Teckningsoptioner skall ske till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) utifrån aktiekurs och övriga marknadsförhållanden som råder vid tidpunkten för förvärvet.

(c) Erbjudande om deltagande i incitamentsprogrammet skall lämnas senast den 15 september 2015.

(d) Verkställande direktör skall förvärva eventuella Teckningsoptioner senast den 31 september 2015.

(e) Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget under nedanstående perioder, i det fall verkställande direktör är fortsatt anställd, inte är uppsagd eller inte har sagt upp sig, vid dessa tidpunkter;
 

(f) I det fall verkställande direktör lämnar bolaget innan infallet datum för nyteckning av aktier i Bolaget enligt ovan tabell, skall bolaget återköpa utestående teckningsoptioner till den av verkställande direktör erlagda köpeskillingen.

(g) Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 125 procent av ett volymvägt genomsnitt av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under perioden från och med den 1 maj 2015 till och med den 31 juli 2015.

(h) Det antal aktier som kan tecknas med stöd av Teckningsoptioner samt den teckningskurs som skall erläggas för varje sådan aktie skall ej omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler.

(i) Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Dalsjöfors, 2015-04-21

Styrelsen i Online Brands Nordic AB (publ)