Kallelse till extra bolagsstämma i Nexar Group AB (publ)

Aktieägarna i Nexar Group AB, 556899-2589 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 december 2024, kl.10.30 på Engelbrektsgatan 9-11 i Stockholm.                        

Rätt att delta på extra bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 4 december 2024, och dels senast fredagen den 6 december 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till Nexar Group AB, Engelbrektsgatan 9-11, 114 32 Stockholm eller per e-post till [email protected].  Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Ombud

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.nexargroup.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 4 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 4 december 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om
   a) ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier) och
   b) uppdelning av aktier
8. Beslut om
   a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet) och
   b) minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om kvittningsemission 1
10. Beslut om kvittningsemission 2
11. Val av revisor
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Punkt 7 - Beslut om a) ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier) och b) uppdelning av aktier

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut.

a) Ändring av bolagsordning (gränserna för antalet aktier)

För att möjliggöra den uppdelning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelse om antal aktier enligt följande.

Nuvarande lydelse:

"§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 720 000 stycken och högst 2 880 000 stycken."

Föreslagen lydelse:

"§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 stycken och högst 120 000 000 stycken."

b) Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier 25:1 genom att 1 aktie delas upp till 25 nya aktier. Skälet till uppdelningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier och återställa den sammanläggning som beslutades på årsstämman den 28 juni 2024.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om uppdelningen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet) och

b) minskning av aktiekapitalet

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut.

a) Ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet)

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkten b) nedan att stämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 (Aktiekapital) enligt följande

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.

b) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital och för att sänka aktiens kvotvärde för att underlätta kapitalanskaffning samt att möjliggöra de emissioner som föreslås godkännas enligt punkt 9 och 10 i kallelsen, att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 1 590 173,15 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför nyemissioner varigenom aktiekapitalet ökas med högst 3 970 836 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 0,15 krona.

Punkt 9 - Beslut om kvittningsemission 1

I syfte att omvandla skulder till aktier i enlighet låneavtal med styrelseledamöterna Anders Petersen och Mats Jakobsson föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 9 805 520 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Anders Petersen med 9 085 520 aktier och Mats Jakobsson med 720 000 aktier. Teckningskursen är 0,15 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman.

Grunden för teckningskursen om 0,15 är en överenskommelse med långivarna.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 470 828 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Beslutet förutsätter uppdelning av aktier, ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet, enligt punkt 7 och 8 i kallelsen.

Punkt 10 - Beslut om kvittningsemission 2

I syfte att omvandla skulder om 2 499 999,90 kronor till aktier i enlighet låneavtal med ett konsortium bestående av åtta externa parter, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst16 666 666 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma ett fåtal strategiska investerare. Teckningskursen är 0,15 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att de nya externa parterna tillför bolaget nya erfarenheter och kunskaper inom affärsutveckling, marknadsföring och fotboll, på en för Nexar ny marknad. Detta bedöms kunna bidra positivt till bolagets utveckling.  Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 499 999,90 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Beslutet förutsätter uppdelning av aktier, ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet, enligt punkt 7 och 8 i kallelsen.

Punkt 11 - Val av revisor

Styrelsen föreslår att stämman väljer det registrerade revisionsbolaget R 3 Revisionsbyrå KB med Lars-Åke Andreasson som huvudansvarig revisor. Skäl till byte av revisor är att få bredare kompetens och erfarenhet gällande avtal inom Tv & Media samt kunskap inom fotboll.

Punkt 12 - Arvode till revisor

Styrelsen föreslår att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkt 7, 8 och 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 9 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga förslag till beslut finns tillgängligt hos Bolaget två veckor innan stämman och kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress.

Bolaget har 1 272 135 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf          

_____________________

Nexar Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information, besök www.nexargroup.se, eller kontakta:

Joachim Kamph, VD Nexar Group AB
telefon: +46 709 95 63 83, epost: [email protected] 

Thomas Flinck, Ordförande Nexar Group AB
telefon +46 705 16 53 33, epost: [email protected] 

Om Nexar

Nexar är ett globalt företag med tv-format inom fotboll, sport- och spelarmanagement med kontor i Sverige. Bolaget har skapat ett antal kommersiella underhållningsformat, både för digital - tv, tv och radio. Bolaget är listat på NGM Nordic SME.