KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 28 februari 2019, och dels senast fredagen den 1 mars 2019 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till bolagets adress Nexar Group AB, Sturegatan 46, 3tr, 114 36 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.nexargroup.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 28 februari 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Förslag till beslut om nedsättning av aktiekapitalet
8. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
9. Förslag till beslut om emission av aktier
10. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Punkt 7
Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman att besluta att bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 4 157 324,85 kronor, minskas med 3 603 014,87 kronor, utan indragning av aktier, för täckning av förlust. Efter minskning av aktiekapitalet, i enlighet med vad som har angivits ovan, skall bolagets aktiekapital uppgå till 554 309,98 kronor, fördelat på sammanlagt 27 715 499 aktier var och en med ett kvotvärde om 0,02 kronor.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 8
För att möjliggöra ytterligare emission i bolaget enligt punkt 9, samt att justera aktiekapitalet enligt punkt 7, föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

"§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 stycken och högst 80 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse:

"§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.

Punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 46 192 314 aktier på följande villkor.

Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna fem (5) nya aktier. Teckningskursen är tjugo (20) öre per aktie. Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter ska vara den 13 mars 2019.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning under perioden 15 mars - 29 mars 2019. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade aktier ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 923 846,28 kronor genom utgivande av högst 46 192 314 aktier.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till det antal aktier som sådana personer tecknat i emissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 10
I syfte att kunna emittera aktier till garanter i företrädesemissionen enligt punkt 9 ovan, avseende deras garantiersättning, samt att rikta en nyemission till Dividend Sweden AB avseende den ägarspridning som kommer genomföras genom deras försorg, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill årsstämman fatta beslut om emission av ytterligare sammanlagt högst 16 000 000 aktier till en emissionskurs om 0,20 kr per aktie. Skälet till förslaget är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid genom att garantiersättning erhålles i aktier istället för kontant medel, samt att styrelsen anser att det är av vikt för bolagets aktieägare att antalet aktieägare ökas med 3 000 nya aktieägare. Emission ska kunna ske utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och får förenas med villkor om att tecknade aktie kan betalas genom kvittning.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8 och 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga från och med den 20 februari 2019.

I bolaget finns totalt 27 715 499 aktier och röster.

Stockholm i februari 2019

Nexar Group AB (publ)
Styrelsen