Kallelse till extra bolagsstämma i Infrea AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)           vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 5 mars 2024; samt

(ii)          senast torsdagen den 7 mars 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 5 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 7 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.infrea.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
7. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 6. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Den 19 februari 2024 fattade styrelsen nedanstående beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande i enlighet med nedan:

__________________________

Aktiekapitalökning och antal aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 399 781,20 SEK genom emission av högst 9 994 530 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK.

Rätt att teckna nya aktier
De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att med företrädesrätt teckna nya aktier.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 20 mars 2024. En (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen, i relation till storleken på lämnade emissionsgarantiåtaganden.

Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 8,30 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under tidsperioden från och med den 25 mars 2024 till och med den 8 april 2024 och - såvitt avser garanters teckning av aktier enligt garantiavtal - under tiden från och med den 8 april 2024 till och med den 12 april 2024.

Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning till ett av bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 25 mars 2024 till och med den 8 april 2024.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

__________________________

Dispens från budplikt

Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB ("Byggmästaren") har ingått tecknings- och garantiåtagande i samband med företrädesemissionen. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Byggmästaren dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Byggmästaren kan få till följd av infriandet av sitt tecknings- och garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Byggmästaren.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 20 093 878 utestående aktier och röster i Bolaget. Byggmästaren innehar 4 019 435 aktier, motsvarande 20,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Om Byggmästaren infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk kan Byggmästarens ägarandel efter företrädesemissionen komma att uppgå till högst cirka 36,3 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, med antagande om att de tecknings-och garantiåtaganden som lämnats av andra parter i samband med företrädesemissionen kommer fullgöras i enlighet med sina respektive villkor.

Majoritetskrav

Med anledning av villkoren för den dispens från budplikt som Byggmästaren erhållit från Aktiemarknadsnämnden avseende infriandet av lämnat tecknings- och garantiåtagande i förhållande till emissionen, ska för giltigt beslut avseende emissionens godkännande krävas att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid det ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av Byggmästaren.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 20 093 878 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar 104 818 egna aktier, vilka ej kommer företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens förslag samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.infrea.se. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i februari 2024

Styrelsen