Kallelse till årsstämma 2018

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 maj 2018, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 maj 2018 skriftligen till Infrea AB, Birger Jarlsgatan 10; 114 34 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 11 maj 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
15. Beslut om instruktioner för tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning;
16. Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram till ledande befattningshavare;
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av egna aktier;
18. Stämmans avslutande.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 231 975 261 kronor överförs i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13, 14 och 15)
Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. I valberedningen ingår Stig Forslund, (Broholmen Invest AB), Erik Lindeblad (Lindeblad Technology AB) och Dag Sundman (Aimone). Dessa ägare representerar cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Infrea.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13, 14 och 15:

• Styrelsens ordförande Urban Sturk ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter (ärende 12);
• Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 100 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 200 000 kronor.
• Omval av nuvarande ledamöterna Urban Sturk, Daniel Johansson, Erik Lindeberg och Pontus Lindwall. Valberedningen föreslår val av Urban Sturk som ordförande (ärende 14);
• Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton AB med auktoriserade revisorn Jörgen Sandell som huvudansvarig revisor. Arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 12, 13 och 14);

Upplysningsvis noteras att valberedningen inte har några invändningar mot styrelsens förslag till instruktioner för valberedningen.

Instruktioner för tillsättande av valberedning och dess arbetsordning (ärende 15)

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet (30/9) respektive år.

Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma eller vid behov intill dess en ny valberedning har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear-systemet.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. Valberedningens ordförande ska utses av valberedningen, denne får dock inte vara medlem i styrelsen.

Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp.

Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Arbetsordning för valberedningen

Konstituerande möte

Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. I samband med konstituerande möte skall valberedningen även fastställa arbetsordningen inför kommande årsstämma.

Arbetsuppgifter

Valberedningen skall till Bolagets årsstämma lämna förslag om:

- Person att vara ordförande på årsstämma

- Lämna förslag om antal styrelseledamöter respektive suppleanter.

- Lämna förslag om styrelsearvode till styrelseordförande respektive övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till Bolagets revisor.

- Lämna förslag om val av Styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella suppleanter

Utvärdering och kravprofiler

Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende samt bolagets situation. Valberedningen skall fastställa kravprofil för nya ev ledamöter som behöver rekryteras.

Information

Valberedningen skall lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivs samt kontaktinformation på Bolagets hemsida. Valberedningens förslag till val skall publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande eller annan representant från valberedningen skall närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

Medverkan

Bolaget skall på begäran från valberedningen ställa personella resurser till förfogande som såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Vid behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms som nödvändiga för att fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen skall lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivs samt kontaktinformation på Bolagets hemsida.

Valberednings arbete i största möjliga utsträckning följa Svensk kod för bolagsstyrning. Kontaktinformation till valberedningen ska finnas på bolagets hemsida.

Styrelsens förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2018/2021 (ärende 16)

Styrelsens föreslår till beslut om införandet av Incitamentsprogram 2018/2021 genom emission av 200 000 teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till bolagets VD Tony Andersson ("VD"). Styrelsens finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Ledande befattningshavare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 200 000 stycken vilket ger drygt 1 procent utspädning av antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Emission av teckningsoptioner Emissionen, vilken omfattar högst 200 000 teckningsoptioner 2018/2021 ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma VD enligt särskilda villkor. Överteckning kan inte ske.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut mot ett vederlag om 0,70 kronor per teckningsoption. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas inom tre bankdagar från registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

4. Teckningsoptionerna har överlåtits per den 2 mars 2018, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

5. Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order.

6. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 8 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska vara 32 kronor.

8. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 maj - 30 juni 2021. 9. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Styrelse önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda VD möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

10. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om teckningsoptionsprogram 2018/2021. Vidare föreslår styrelsen att det på bolagsstämman den 31 januari 2018 beslutade teckningsoptionsprogrammet makuleras. Genom detta beslut ska även de teckningsoptioner som en extra bolagsstämma beslutade om den 31 januari 2018 makuleras.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Det föreslagna Incitamentsprogrammen har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och oberoende experter

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 17)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 3 000 000 aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet en utspädning om cirka 17 procent av kapitalet och rösterna. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

_________________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Birger Jarlsgatan 10, Stockholm samt på bolagets webbplats, www.infrea.se, senast från och med den 23 april 2018 och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

_________________________

Stockholm i april 2018 

Infrea AB (publ) Styrelsen