KOMMUNIKÉ FRÅN EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FREE2MOVE HOLDING AB DEN 27 SEPTEMBER 2023

Free2Move Holding AB, org.nr 556705-0157, ("Bolaget") höll under onsdagen den 27 september 2023 extra bolagsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 1)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier, varefter antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 och aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att Bolagets aktiekapital ska minskas enligt i huvudsak följande.

1. Ändamålet med minskningen är att täcka förlust i bolaget.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 2 413 751,53 kronor
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalet uppgår efter minskningen till 18 775 377,67 kronor, vilket motsvarar ett kvotvärde om 0,177 kronor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att Bolagets aktiekapital ska minskas enligt i huvudsak följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fria medel.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 14 537 551,83 kronor
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. 

Aktiekapitalet uppgår efter minskningen, innefattandes också minskningen i punkten 7 (b), till 4 237 825,84 kronor, vilket motsvarar ett kvotvärde om 0,04 kronor.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt

Stämman beslutade om godkännande av styrelsens beslut den 25 augusti 2023 om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 7 063 043,04 kronor genom nyemission av högst 176 576 076 aktier. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid en befintlig aktie i bolaget ska berättiga till fem (5) teckningsrätter och tre (3) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en ny aktie. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna ska vara den 29 september 2023.

Teckningskursen ska vara 0,086 kronor per aktie. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 3 oktober 2023 till och med den 17 oktober 2023. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Överkursen förs till den fria överkursfonden.

Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om riktad nyemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om riktad nyemission enligt i huvudsak följande.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 293 023,32 kronor genom nyemission av högst 7 325 583 aktier. Av de nya aktierna ska Pronator Invest AB ha rätt att teckna högst 523 256 aktier, Swedish North Point Securities AB ha rätt att teckna högst 1 046 512 aktier, Göran Källebo ha rätt att teckna högst 1 046 512 aktier, Capmate AB ha rätt att teckna högst 523 256 aktier, Exelity AB ha rätt att teckna högst 3 139 535 aktier, Crafoord Capital Partners AB ha rätt att teckna högst 697 674 aktier, Bo Ringdal ha rätt att teckna högst 174 419 aktier och Jansson Holding AB ha rätt att teckna högst 174 419 aktier. Överteckning kan inte ske.

Teckningskursen ska vara 0,086 kronor per aktie. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 2 oktober 2023 till och med den 16 oktober 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Det erinras om styrelsens möjlighet att enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen medge betalning genom kvittning. Överkursen förs till den fria överkursfonden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelning ska ske endast i den utsträckning som tecknarna är berättigade till ersättning för ställda garantier och inte erhåller ersättning kontant.

Grunden för teckningskursens beräknande är teckningskursen i företrädesemissionen och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erlägga ersättning för ställda garantier i företrädesemissionen.

Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 2)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier, varefter antalet aktier i Bolaget ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 och aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor.

Beslut om fondemission

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om fondemission enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 14 537 551,83 kronor.
2. Ökningen ska ske genom fondemission. Inga nya aktier ska ges ut.
3. Överföring ska ske till aktiekapitalet med 14 537 551,83 kronor från fritt eget kapital
4. Beslutet om fondemission är villkorat av att aktiekapitalet efter nyemissionerna inte når upp till det belopp som aktiekapitalet uppgick till efter beslutet om minskning av Bolagets aktiekapital för förlusttäckning.

_____________________

Stockholm den 27 september 2023

Free2Move Holding AB

Styrelsen