KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i Free2Move Holding AB

Aktieägarna i Free2Move Holding AB, org. nr 556705-0157, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 september 2023 klockan 10.00 i bolagets lokaler, c/o Convendum på Nybrogatan 17 i Stockholm.

ANMÄLAN MM

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 september 2023, och

dels senast torsdagen den 21 september 2023 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev på posten till Free2Move Holding AB, Box 6019, 102 31 Stockholm eller per e-post till adress [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer samt antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att ta med högst två biträden. Vi är tacksamma om antalet biträden föranmäls på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid bolagsstämman kommer databehandlas och användas endast för bolagsstämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, förutom anmäla sig enligt ovan också tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per tisdagen den 19 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägaren har begärts i sådan tid att registreringen har genomförts senast torsdagen den 21 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD MM

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.free2move.se, och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

DIGITAL LIVESÄNDNING

Styrelsen avser föreslå bolagsstämman att medge direktsänd webbsändning av bolagsstämman i syfte att möjliggöra för de aktieägare som inte kan närvara att ändå följa stämmoförhandlingarna. Om bolagsstämman medger sådan medverkan kommer webbsändningen nås via en videolänk. Erforderligt lösenord erhålls vid förfrågan ställd senast klockan 12.00 den 25 september 2023 på e-post [email protected]. Personer som följer bolagsstämman via videolänk kommer inte tas upp i röstlängden och kommer sakna möjlighet att delta i bolagsstämmans beslut eller att i övrigt interagera med bolagsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget är vid denna kallelses utfärdande 105 945 646.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1 Val av ordförande på stämman

2 Upprättande och godkännande av röstlängd

3 Digital sändning av bolagsstämman

4 Godkännande av dagordningen

5 Val av en eller två justeringsmän

6 Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad

7 (a)               Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 1)

7 (b)               Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

7 (c)               Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel

7 (d)               Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt

7 (e)               Beslut om riktad nyemission

7 (f)                Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 2)

7 (g)               Beslut om fondemission

BESLUTSFÖRSLAG

Förslagen nedan i punkterna 7 (a) - 7 (g) är villkorade av bifall till varandra, varför förslagen ska beslutas om i ett gemensamt beslut. För giltigt sådant beslut fordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 7 (a)     Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 1)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt i huvudsak följande.

Nuvarande lydelse:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

Föreslagen ny lydelse:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Punkt 7 (b)     Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas enligt i huvudsak följande.

1. Ändamålet med minskningen är att täcka förlust i bolaget.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 2 413 751,53 kronor
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalet uppgår efter minskningen till 18 775 377,67 kronor, vilket motsvarar ett kvotvärde 0,177 kronor.

Punkt 7 (c)     Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas enligt i huvudsak följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fria medel.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 14 537 551,83 kronor
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalet uppgår efter minskningen, innefattandes också minskningen i punkten 7 (b), till 4 237 825,84 kronor, vilket motsvarar ett kvotvärde om 0,04 kronor.

Punkt 7 (d)     Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen för bolaget beslutade den 25 augusti 2023 om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 7 063 043,04 kronor genom nyemission av högst 176 576 076 aktier.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid en befintlig aktie i bolaget ska berättiga till fem (5) teckningsrätter och tre (3) teckningsrätter ska berättiga till teckning av en ny aktie.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna ska vara den 28 september 2023.
4. Teckningskursen ska vara 0,086 kronor per aktie.
5. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 2 oktober 2023 till och med den 16 oktober 2023. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
8. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
9. I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiåtaganden.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen (steg 1).

7 (e)       Beslut om riktad nyemission

              I anledning av företrädesemissionen som föreslås bolagsstämman besluta om i punkt 7 (d) har bolaget ingått garantiavtal. Garanterna kan välja ta ersättning för sina åtaganden i form av nyemitterade aktier eller en kombination av kontant ersättning och nyemitterade aktier. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad nyemission enligt i huvudsak vad som framgår nedan för att kunna tillhandahålla nyemitterade aktier enligt avtal:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 293 023,32 kronor genom nyemission av högst 7 325 583 aktier.
2. Av de nya aktierna ska Pronator Invest AB ha rätt att teckna högst 523 256 aktier, Swedish North Point Securities AB ha rätt att teckna högst 1 046 512 aktier, Göran Källebo ha rätt att teckna högst 1 046 512 aktier, Capmate AB ha rätt att teckna högst 523 256 aktier, Exelity AB ha rätt att teckna högst 3 139 535 aktier, Crafoord Capital Partners AB ha rätt att teckna högst 697 674 aktier, Bo Ringdal ha rätt att teckna högst 174 419 aktier och Jansson Holding AB ha rätt att teckna högst 174 419 aktier.
3. Teckningskursen ska vara 0,086 kronor per aktie.
4. Överteckning kan inte äga rum.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden. Det erinras om styrelsens möjlighet att enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen medge betalning genom kvittning.
6. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 2 oktober 2023 till och med den 16 oktober 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
7. Överkurs vid betalning för tecknade aktier ska föras till fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Tilldelning ska ske endast i den utsträckning som tecknarna är berättigade till ersättning för ställda garantier och inte erhåller ersättning kontant.

Grunden för teckningskursens beräknande är teckningskursen i företrädesemissionen och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erlägga ersättning för ställda garantier i företrädesemissionen.

7 (f)        Beslut om ändring av bolagsordningen (steg 2)

I syfte att möjliggöra fondemissionen i punkt 7 (f) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt i huvudsak följande.

Föreslagen ny lydelse:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

7 (g)        Beslut om fondemission

Styrelsen föreslår att bolaget beslutar om fondemission enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 14 537 551,83 kronor.
2. Ökningen ska ske genom fondemission. Inga nya aktier ska ges ut.
3. Överföring ska ske till aktiekapitalet med 14 537 551,83 från fritt eget kapital
4. Beslutet om fondemission är villkorat av att aktiekapitalet efter nyemissionerna inte når upp till det belopp som aktiekapitalet uppgick till efter beslutet om minskning av bolagets aktiekapital för förlusttäckning.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag och övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen i anledning av förslagen kommer vara tillgängliga för aktieägarna från och med senast onsdagen den 13 september 2023. Handlingarna kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.free2move.se, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________

Stockholm i augusti

Free2Move Holding AB (publ)
Styrelsen