Aktieägarna i Free2Move Holding AB (publ.) kallas härmed till årsstämma måndagen den 16 juni 2014, kl 10.00 på Free2Move Holdings kontor med adress Sperlingsgatan 7, Halmstad

Anmälan kan ske skriftligen under adress Free2Move Holding AB (publ), Sperlingsgatan 7, 302 48 Halmstad, per telefon 035-15 22 60, per fax 035-15 22 69, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan skall aktieägaren alltid uppge namn, personnummer/organisationsnummer, antalet aktier som aktieägaren företräder samt adress och telefonnummer. Ombud ska kunna visa upp en skriftlig fullmakt som inte får vara äldre än ett år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i förväg begära att tillfälligt föras in i aktieboken per tisdagen den 10 juni 2014 för att äga rätt att deltaga i stämman.

Ärenden

1. Val av ordföranden vid stämman;
2. Val av protokollförare;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. VDs presentation
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernsrevisionsberättelse.
9. Beslut a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
10. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och revisor
13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare att teckna aktier i emissionen;
14. Upprättandet av och riktlinjer för en valberedning i Free2move Holding AB
15. Övriga frågor.

 

Förslag till beslut

8.  Årsredovisning finns tillgänglig på företagets hemsida

10. Styrelsen föreslår; § 2. Bolaget skall ha sitt säte i Stockholm § 3. Bolagets verksamhet skall vara att äga och driva dotter- och intressebolag verksamma inom, såväl som utom, Sverige. Dessa dotter- och intressebolag skall bedriva verksamhet inom teknikområden där såväl produkter som tjänster utvecklas och säljs till kunder verksamma inom såväl industri- som konsumentmarknader. Tillika skall bolaget kunna idka handel och förvaltning av värdepapper. § 9. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter samt revisorn Styrelsen föreslår att till kompensation fram till nästa årsstämma utbetalas 1.000.000 aktier till ledamöterna Marie - Louise Gefwert och Bo Björkman. Mats Köhlmark föreslås erhålla 1.500.000 aktier där 500.000 aktier utgör ersättning för den operativa roll som Mats tagit på sig som Ordförande i koncernens produktråd. Som föreslagen ordförande i styrelsen föreslås Magnus Karnsund att erhålla en ersättning om 1.500.000 aktier.

Till revisorn så föreslår styrelsen att betalning görs per löpande räkning.

12. Val av styrelse och revisor

Till ny styrelse för Free2move Holding AB föreslås omval av Magnus Karnsund, Mats Köhlmark samt Marie-Louise Gefwert samt nyval av Bo Björkman. Till styrelseordförande föreslås Magnus Karnsund. I det fall Magnus Karnsund skulle avgå i förväg så står det styrelsen fritt att sinsemellan välja ny Ordförande.

Till revisor föreslås omval av Jan Carlsson, Baker Tilly Halmstad

13. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare att teckna aktier i emissionen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera till-fällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt 70 000 000 aktier. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till att avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att apportemission skall kunna ske är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

14. Styrelsens förslag till upprättande av och riktlinjer för en valberedning för Free2move Holding AB

Bolaget skall ha en valberedning som ska bestå av fem ledamöter varav en av ledamöterna ska vara styrelsens ordförande. Tre av ledamöterna skall representera de tre största aktieägarna och en av ledamöterna, utsedd av valberedningens ordförande, skall representera de mindre aktieägarna.

Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i aktieboken eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear AB per den sista bankdagen i september månad, ska valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget.

Valberedningen ska, så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom 30 dagar, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största ägaren såvida inte valberedningen enhälligt beslutar utse en annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens ordförande.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen på bolagets hemsida.

Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt meddelande på bolagets hemsida enligt föregående stycke. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter samt förslag till arvode till styrelse och revisorer samt riktlinjer för uppdragsersättningar.

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse en ny ledamot av valberedningen.

Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

För det fall byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke sker, ska reglerna avseende meddelande till bolaget från valberedningen samt offentliggörande ovan äga motsvarande tillämpning.

För det fall valberedningen vid något tillfälle inte består av fulla antalet ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta stämmobeslut.

 

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www. Free2move.se, senast från och med den 26 maj 2014.