2024-02-19 08:00

EG Sverige AB har ingått avtal om förvärv av sammanlagt 5 416 374 aktier i Mestro AB (publ) motsvarande cirka 53 % och höjer tidigare aviserat erbjudande till 20 kronor per aktie

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

EG A/S, CVR nr 40 40 60 93, lämnade den 9 februari 2024, genom sitt indirekt helägda dotterbolag EG Sverige AB, org. nr 556164-5648 ("Budgivaren") ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Mestro AB (publ), org. nr 556679-4649 ("Mestro") om förvärv av samtliga aktier i Mestro mot en kontantersättning om 18 kronor per aktie. Budgivaren har ingått avtal om förvärv av sammanlagt 5 416 374 aktier i Mestro, motsvarande cirka 53 procent. Budgivaren höjer vederlaget i Erbjudandet till 20 kronor per aktie (det "Reviderade Erbjudandet"). Den oberoende budkommittén för Mestro rekommenderar samtliga aktieägare i Mestro att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Det Reviderade Erbjudandet

Budgivaren höjer priset i Erbjudandet från 18 kronor till 20 kronor kontant per aktie, motsvarande ett totalt värde för samtliga aktier i Mestro om cirka 204 413 320 kronor.¹
Budgivaren har sedan Erbjudandets offentliggörande ingått avtal om förvärv av 5 416 374 aktier, motsvarande cirka 53 procent av samtliga aktier och röster i Mestro, till ett pris om 20 kronor per aktie från bl.a. RP Ventures och Aktiebolaget Företagsledare Rego ("Förvärvsavtalen").
Förvärvsavtalen är villkorade av att Budgivaren erhåller godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter.
Tillträde enligt Förvärvsavtalen avses genomföras i anslutning till att Budgivaren erhåller godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter.
Den oberoende budkommittén för Mestro rekommenderar idag samtliga aktieägare i Mestro att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
Vederlaget som erbjuds för aktierna i det Reviderade Erbjudandet innebär en premie om:

¹Baserat på 10 220 666 aktier och ett pris i det Reviderade Erbjudandet om 20 kronor per aktie i Mestro.

- cirka 103 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 9,87 kronor för Mestros aktie på First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
- cirka 22 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 16,39 kronor för Mestros aktie på First North under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 16 februari 2024, och
- cirka 13 procent av stängningskursen om 17,70 kronor för Mestros aktie på First North fredagen den 16 februari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Reviderade Erbjudandet.

Tillägg till Erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 12 februari 2024 ("Erbjudandehandlingen"). Budgivaren kommer att upprätta ett tillägg till Erbjudandehandlingen som återger innehållet i detta pressmeddelande. Tillägget till Erbjudandehandlingen beräknas offentliggöras denna dag.

Övrig information

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Mestro avser Budgivaren påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Mestro. I samband härmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i Mestro avnoteras från First North.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet är tillgängligt på https://global.eg.dk/about-eg/mestro-public-offer/.

Rådgivare

Budgivaren har anlitat Wistrand Advokatbyrå som legal rådgivare.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 februari 2024 klockan 08:00. För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Per Roholt, EG Sverige AB och EG A/S

Telefon: +45 2060 9736

E-post: [email protected]

Viktig information

En erbjudandehandling (på svenska och engelska) har offentliggjorts av Budgivaren.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2024-01-01)) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

Bifogade filer

EG_Pressrelease_2024-02-19.pdf