2024-03-04 18:00

EG Sverige AB förlänger acceptfristen för det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Mestro AB (publ)

EG A/S, CVR nr 40 40 60 93, lämnade den 9 februari 2024, genom sitt indirekt helägda dotterbolag EG Sverige AB, org. nr 556164-5648 ("Budgivaren") ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Mestro AB (publ), org. nr 556679-4649 ("Mestro") om förvärv av samtliga aktier i Mestro mot en kontantersättning om 18 kronor per aktie. Budgivaren har ingått avtal om förvärv av sammanlagt 5 416 374 aktier i Mestro, motsvarande cirka 53 procent, till ett pris om 20 kronor per aktie. Budgivaren höjde därmed vederlaget i Erbjudandet till 20 kronor per aktie (det "Reviderade Erbjudandet") och publicerade ett tillägg ("Tilläggshandlingen") till erbjudandehandlingen den 19 februari 2024. Den initiala acceptfristen för Erbjudandet löpte från och med den 13 februari 2024 till och med den 4 mars 2024, vilken nu förlängs till den 20 mars 2024.

Eg Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Förlängd acceptfrist

Acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 4 mars 2024. Budgivaren meddelar idag att:

Erbjudandet hade vid acceptfristens utgång den 4 mars 2024 accepterats av aktieägare i Mestro som representerar totalt cirka 35,5 procent av samtliga utestående aktier och röster i Mestro.
De aktier i Mestro som har lämnats in i samband med Erbjudandet vid utgången av acceptfristen, tillsammans med de aktier i Mestro som Budgivaren har ingått avtal om förvärv om motsvarar cirka 88,49 procent av samtliga utestående aktier och röster i Mestro.
Budgivaren har beslutat att förlänga acceptfristen för Erbjudandet till och med klockan 15:00 den 20 mars 2024 för att kvarvarande aktieägare i Mestro ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet och för att godkännande från Inspektionen för strategiska produkter ska erhållas.

För att ge de återstående aktieägarna i Mestro som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet och för att godkännande av Inspektionen för strategiska produkter ska erhållas kommer acceptperioden att förlängas till och med klockan 15:00 den 20 mars 2024. För de aktieägare i Mestro som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptfristen, liksom de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, kommer utbetalning av vederlag att ske så snart Budgivaren har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Budgivaren annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 21 mars 2024, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 25 mars 2024. Budgivaren förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Mestro efter full utspädning och av godkännande av Inspektionen för strategiska produkter. Därutöver gäller villkoren för Erbjudandet så som framgår av erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen oförändrat, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Budgivaren uppställt för Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig således rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av fullföljandevillkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller kan uppfyllas om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktier i Mestro. Budgivaren förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Övrig information

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Mestro avser Budgivaren påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Mestro. I samband härmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i Mestro avnoteras från First North.

Erbjudandehandlingen, Tilläggshandlingen och anmälningssedeln finns tillgänglig på svenska och engelska, samt annan information avseende Erbjudandet, på Budgivarens hemsida https://global.eg.dk/about-eg/mestro-public-offer/ och på Hagberg & Aneborns hemsida https://hagberganeborn.se/transaktion/mestro-ab-publ/.

Rådgivare

Budgivaren har anlitat Wistrand Advokatbyrå som legal rådgivare.

______________________

EG Sverige AB
Styrelsen den 4 mars 2024, Göteborg

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 4 mars 2024 kl. 18:00. För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Per Roholt, EG Sverige AB och EG A/S
Telefon: +45 2060 9736
E-post: [email protected]

Viktig information

En erbjudandehandling och Tilläggshandling (på svenska och engelska) har offentliggjorts av Budgivaren.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2024-01-01)) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

Bifogade filer

EG_Pressrelease_2024-03-04.pdf