EG A/S lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Mestro AB (publ)

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

ERBJUDANDET I SAMMANFATTNING

• Budgivaren erbjuder 18 kronor kontant för varje aktie i Mestro.
• Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 82 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 9,87 kronor för Mestros aktie på First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 84 procent jämfört med stängningskursen om 9,78 kronor för Mestros aktie på First North torsdagen den 8 februari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Den Oberoende Budkommittén har utfärdat ett uttalande med en rekommendation av Erbjudandet och har inhämtat en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet.
• Aktieägare med ett innehav motsvarande cirka 43,2 procent av kapitalet och rösterna i Mestro har oåterkalleligen förbundit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet.
• Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Mestro efter full utspädning och av godkännande från Inspektionen för strategiska produkter.
• Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor och kommer att finansieras med befintliga kontanta medel.
• Acceptperioden beräknas inledas omkring den 13 februari 2024 och avslutas omkring den 4 mars 2024. Utbetalning av vederlag beräknas inledas omkring den 11 mars 2024.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 12 februari 2024.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

Mestro är en ledande leverantör av energiuppföljningssystem i Norden. Kombinationen av Mestro och EG (såsom definierat nedan) innebär en möjlighet att ytterligare stärka denna position genom fortsatt stöd till utvecklingsplaner och tillväxtambitioner, både lokalt och internationellt. Tillsammans med Mestro kan EG hjälpa fastighetsförvaltare, driftpersonal och hyresgäster att inte bara övervaka, analysera och hantera sitt energi- och hållbarhetsarbete, utan även att optimera andra processer relaterade till utveckling och drift av sina anläggningar, inklusive fastighetsförvaltning, hyresförvaltning och arbetsplatsförvaltning, där EG har starka och kompletterande produkter.

Kombinationen av Mestro och EG möjliggör fortsatt stöd för att förverkliga utvecklingsplanerna och tillväxtambitionerna till förmån för alla intressenter, inklusive anställda, kunder och partners.

KORTFATTAD BESKRIVNING AV BUDGIVAREN

Erbjudandet lämnas av EG A/S, CVR nr 40 40 60 93, genom sitt indirekt helägda dotterbolag EG Sverige AB, org. nr 556164-5648 med säte i Göteborg och huvudkontor på Fredsgatan 3, 411 07 Göteborg, som bildades 1972. Budgivaren är ett helägt dotterbolag till EG Danmark A/S, CVR nr 84 667 811 som i sin tur är helägt av EG Midco ApS, CVR nr 40 406 298. EG Midco ApS är ett helägt dotterbolag till EG A/S, CVR nr 40 40 60 93 som således är moderföretag i den underkoncern Budgivaren är dotterbolag i, ("EG"). Moderföretaget i toppkoncernen där Budgivaren är dotterbolag är Lancelot UK Holdco Ltd med säte i London, Storbritannien.

EG är en marknadsledande leverantör av branschspecifik standardprogramvara för privata och offentliga kunder i Norden. EGs Software-as-a-Service-erbjudanden utvecklas av specialister med djup bransch- och domänkunskap, och stödjer affärskritiska och administrativa processer. EG har över 2 000 anställda, och över 32 000 kunder i Norden.

EG har en omsättning om 2 077 000 000 danska kronor och under räkenskapsåret 2022 gjorde EG ett rörelseresultat (EBITDA) om cirka 726 000 000.

ERBJUDANDET

Budgivaren erbjuder ett kontant vederlag om 18 kronor för varje aktie i Mestro.

Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 82 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 9,87 kronor för Mestro aktien på First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet genom detta pressmeddelande, och cirka 84 procent jämfört med stängningskursen om cirka 9,78 kronor för Mestro aktien på First North torsdagen den 8 februari 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet genom detta pressmeddelande.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Mestro till sammanlagt 183 971 988 kronor.

Värderingen är baserad på att det för närvarande finns totalt 10 220 666 utestående aktier i Mestro.

Om Mestro betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, innan vederlag i Erbjudandet utbetalas, kommer Budgivaren att reducera erbjudandevederlaget i motsvarande mån eller åberopa fullföljandevillkor (vi) som framgår under "Fullföljandevillkor för Erbjudandet" nedan.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

ERBJUDANDETS FINANSIERING

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Budgivaren har erhållit bindande åtagande från EG A/S att finansiera Erbjudandet genom tillgängliga kontanta medel.

FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i) att Mestros aktieägare accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier i Mestro motsvarande minst 90 procent av kapitalet och rösterna i Mestro efter full utspädning;
(ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Mestro erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och Inspektionen för strategiska produkter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;
(iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Mestro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför Budgivarens kontroll som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Budgivaren inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten for Erbjudandets offentliggörande;
(iv) att inga omständigheter har inträffat som har, eller rimligen kan förväntas ha, en väsentligt negativ påverkan på Mestros finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Mestros försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
(v) att ingen information som offentliggjorts av Mestro eller lämnats av Mestro till Budgivaren är felaktig eller vilseledande, och att Mestro har offentliggjort all information som Mestro är skyldig att offentliggöra;
(vi) att Mestro inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och
(vii) att ingen annan part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Mestro på villkor som är mer fördelaktiga för aktieägarna i Mestro än de som gäller enligt Erbjudandet.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) - (vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktier i Mestro eller om återkallandet godkänns av Aktiemarknadsnämnden. 

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i), fullfölja Erbjudandet även vid en lägre acceptansnivå.

INTRESSEKONFLIKTER, FAIRNESS OPINION OCH UTTALANDE FRÅN BUDKOMMITTÉN

Styrelseledamöterna Rikard Östberg och Alexandra Kulldorff är direkt och/eller indirekt aktieägare i Mestro och har undertecknat oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet. Dessa styrelseledamöter har inte deltagit i styrelsens behandling av eller beslut i detta eller andra ärenden relaterade till Erbjudandet, vilka har hanterats av de oberoende styrelseledamöterna Anders Palmgren och Mia Batljan ("Oberoende Budkommittén"). Den Oberoende Budkommittén består inte av ett tillräckligt antal styrelseledamöter för att vara beslutsför. Den Oberoende Budkommittén har, i enlighet med II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté ("Takeover-reglerna"), valt att rekommendera Erbjudandet. Mestro har i enlighet med bestämmelserna om intressekonflikter i avsnitt II.18-II.19 Takeover-reglerna inhämtat ett värderingsutlåtande om Erbjudandet (s.k. fairness opinion).

Fairness opinion beräknas offentliggöras samma dag som detta pressmeddelande och kommer hållas tillgängligt på Mestros webbplats, www.mestro.com/sv/.

DUE DILIGENCE

EG har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en företagsundersökning (s.k. due diligence) av bekräftande natur av viss kommersiell, skatt, finansiell och legal information avseende Mestro och dess dotterbolag. Mestro har bekräftat att ingen insiderinformation, som inte därefter har offentliggjorts, har lämnats till EG.

ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I MESTRO

RP Ventures AB, Aktiebolaget Företagsledare Rego, Magnus Astner och Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB vilka tillsammans innehar 4 418 880 aktier, motsvarande cirka 43,2 procent av kapitalet och rösterna i Mestro, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena är villkorade av att ingen annan part tillkännager ett konkurrerande erbjudande senast tre arbetsdagar före utgången av acceptfristen i Erbjudandet.

EG:S ÄGANDE I MESTRO

Inget bolag i den koncern som Budgivaren ingår i äger eller kontrollerar för närvarande aktier i eller finansiella instrument relaterade till Mestro och har inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av sådana finansiella instrument under de sex månader som föregår Erbjudandets offentliggörande, utöver vad som anges avseende åtagande från aktieägare att acceptera Erbjudandet under rubriken Åtaganden från aktieägare i Mestro ovan.

Under acceptfristen för Erbjudandet kan Budgivaren komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Mestro. Sådana eventuella förvärv eller överenskommelser kommer att ske i enlighet med tillämpliga lagar och regler och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga bestämmelser.

BUDRELATERADE ARRANGEMANG OCH BONUSARRANGEMANG

Mestro har inte bundit sig till några åtaganden med Budgivaren eller annan närstående Budgivaren avseende Erbjudandet. Vidare har Budgivaren inte erbjudit medarbetare i Mestro några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.

PRELIMINÄR TIDPLAN

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Budgivaren kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Takeover-reglerna).

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent men mindre än 100 procent av samtliga aktier i Mestro avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i Mestro avnoteras från First North.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet liksom på aktieägares accept av Erbjudandet.

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

RÅDGIVARE

EG har anlitat Wistrand Advokatbyrå som legal rådgivare.

______________________

EG Sverige AB
Styrelsen den 9 februari 2024, Göteborg