KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i CLEMONDO GROUP AB (PUBL)

Clemondo Group AB (publ), org.nr 556792-0193, ("Bolaget") håller extra bolagsstämma den 28 november 2024 kl. 15.00 på Makadamgatan 16 i Helsingborg.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta på stämman ska:

(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 20 november 2024, och

(ii) anmäla sig till stämman senast den 22 november 2024.

Anmälan görs per post till Clemondo Group AB, Box 13073, 250 13 Helsingborg eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, e-postadress samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 20 november 2024. Sådan tillfällig registrering (s.k. rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 november 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.

Ombud och fullmakter

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet medta skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.clemondo.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om sammanläggning av aktier
10. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson ska väljas till ordförande för stämman.

Punkt 7 - Beslut om riktad nyemission (utjämningsemission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en kontant nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med 0,5 kronor genom nyemission av 5 aktier i Bolaget.
2. Teckningsberättigad till de nya aktierna är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emissionsinstitutet Bergs Securities AB, org.nr 559071-6675, för vidareöverlåtelse till aktieägare i samband med sammanläggning av aktier enligt punkt 9
3. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att för att kunna genomföra den planerade sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 behöver antalet aktier i Bolaget utjämnas till ett antal som är jämnt delbart med 10. Aktierna kommer att användas vid den avrundning uppåt som redogörs för under punkten 9.
4. Teckningskursen ska vara 0,10 kronor per aktie (d.v.s. motsvarande kvotvärdet).
5. Teckning av aktier ska ske genom betalning inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Grunden för teckningskursen, vilken är satt till aktiens kvotvärde, är att emissionen endast avser ett mindre antal aktier i syfte att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 10 i syfte att genomföra sammanläggningen av aktier enligt punkt 9. Styrelsen bedömer därmed att teckningskursen är motiverad för sammanhanget.

Aktier som inte används i utjämningen kommer att säljas av Bergs Securities AB och eventuell vinst kommer att tillfalla Bolaget.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 och om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 9 nedan.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om ändring av bolagsordning

Med anledning av den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt 9 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

Beslutet är villkorat av att beslut om utjämningsemission enligt punkt 7 och beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 9 registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 - Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) aktie (sammanläggning 1:10). Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen (att infalla efter att beslutet har registrerats hos Bolagsverket). Efter genomförd sammanläggning kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 13 846 787 aktier medförande ett kvotvärde om 1 krona per aktie.

En överenskommelse har träffats med aktieägaren LMK Forward AB om att denne genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla sådana aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med tio (10) så många aktier att deras innehav av aktier blir jämnt delbart med tio (10), så kallad avrundning uppåt. Sådana aktier erhåller aktieägarna vederlagsfritt. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier på så sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare.

Beslutet är villkorat av att LMK Forward AB inför sammanläggningen tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med tio (10). Beslutet är vidare villkorat av att beslut om utjämningsemissionen enligt punkt 7 och beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 registreras hos Bolagsverket.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Punkt 10 - Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.clemondo.se, i minst tre veckor före stämman. Handlingarna kommer också sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.#:~:text=Personuppgifter%20g%C3%A4llande%20n%C3%A4rvaro%20p%C3%A5%20Bolagsst%C3%A4mma,beslut%20fr%C3%A5n%20st%C3%A4mman%20eller%20annat.

____________________________

Helsingborg i oktober 2024

Clemondo Group AB (publ)

Styrelsen