Kallelse till årsstämma i Clemondo Group AB (publ)

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 5 maj 2022 samt anmäler sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 9 maj 2022. Anmälan kan ske skriftligt under adress Clemondo Group AB, Box 13073, 250 13 Helsingborg. Anmälan kan också göras per telefon 042-25 67 00 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt uppgift om, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer en bekräftelse skickas till anmälaren.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd den 5 maj 2022. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 9 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara undertecknad av aktieägaren och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan för att styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 9 maj 2022. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.investor.clemondo.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om valberedning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14. Avslutning

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som inför årsstämman 2022 består av ordförande Peter Ragnarsson (LMK Forward AB), Lottie Norén, Erik Udesen och styrelsens ordförande Michael Engström (adjungerad), har föreslagit att styrelsens ordförande Michael Engström ska väljas till ordförande för årsstämman 2022. 

Förslag avseende disposition av resultatet (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2021 inte lämnas.

Förslag avseende styrelse, revisor och arvoden (punkterna 10-11) 

Valberedningen har föreslagit följande.

• Antalet styrelseledamöter ska vara tre stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 600 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Michael Engström, Cecilia Lager och Camilla Dahlin såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Michael Engström som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2023, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll fortsätter som huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september varje år vilka vardera får utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages på bolagets webbplats senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen därefter skulle komma att inte längre tillhöra de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande, och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ska äga rätt att utse sina representanter enligt principerna ovan. Om endast marginella förändringar ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska valberedningens sammansättning inte ändras, om det inte finns särskilda skäl. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till justeringar i dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för dess arbete.

Dessa principer avseende valberedning ska gälla tills vidare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier sammanlagt motsvarande högst 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller på andra villkor enligt aktiebolagslagen. Emission enligt bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att skapa flexibilitet och möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, besluta om emission för att anskaffa rörelsekapital, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller förvärv av företag eller verksamheter samt diversifiera bolagets aktieägarbas.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören, eller den han utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar och övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 22 april 2022. Styrelsens fullständiga beslutsförslag om emissionsbemyndigande kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida senast från och med den 29 april 2022. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i april 2022

Clemondo Group AB (publ)
Styrelsen