Runway Safe AB och Tron Capital AB lämnar genom sitt gemensamt ägda bolag Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB) ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i SARSYS AB

Pressmeddelande den 14 augusti 2024

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Runway Safe AB och Tron Capital AB lämnar genom sitt gemensamt ägda bolag Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB) ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i SARSYS AB.

Runway Safe AB, org. nr 556964-5764, ("RWS") och Tron Capital AB, org. nr 559005-5272, ("Tron Capital") (tillsammans "Budkonsortiet"), lämnar härmed, genom sitt gemensamt ägda bolag Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB), org. nr 559489-5350 ("Budgivaren") ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i SARSYS AB, org. nr 556557-7854, ("SARSYS", "Målbolaget") avseende resterande 6 742 164 aktier i SARSYS mot en kontantersättning om 2,70 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i SARSYS är upptagna till handel vid NGM Nordic SME ("Nordic SME").

ERBJUDANDET I SAMMANFATTNING

• Budgivaren erbjuder 2,70 kronor kontant för respektive aktie i SARSYS.
• Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 40,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 1,92 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 32,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 2,04 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 47,5 procent jämfört med stängningskursen om 1,83 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME den 13 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Erbjudandet är villkorat av godkännande av Inspektionen för strategiska produkter.
• Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor och kommer att finansieras med befintliga kontanta medel.
• Acceptperioden inleds den 15 augusti 2024 och löper ut den 19 september 2024. Utbetalning av vederlag förväntas inledas omkring den 23 september 2024.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggörs idag.
• Erbjudandet lämnas i enlighet med reglerna om budplikt i avsnitt III och omfattas av avsnitt IV i Takeover-reglerna.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

SARSYS är ett av de ledande bolagen inom utveckling och tillverkning av friktions och vädersystem för väg- och flygplatssäkerhet. SARSYS arbetar inom två marknader, väg och flygplatser, samt har tre affärsområden; friktions- och kontaminationsmätning, väderinformation och beslutsstödsystem. RWS är huvudägare i SARSYS och två av styrelseledamöterna inklusive verkställande direktören i RWS, Johan Länsberg och Mikael Larsson, innehar även styrelseposter i SARSYS ("Befattningshavarna"). Tron Capital, SARSYS andra huvudägare, ägs av två fysiska personer, Fredrik Graflind och Ulrica Graflind, vilka även är operativt verksamma i Målbolaget som styrelseledamöter samt som verkställande direktör respektive CFO och är centrala för Målbolagets fortsatta utveckling ("Nyckelpersonerna").

Nyckelpersonerna och Befattningshavarna har samarbetat i SARSYS styrelse och har därmed haft anledning att diskutera SARSYS och dess framtida utveckling. Diskussionerna har identifierat utmaningar inom exempelvis leveranskedjor, tillväxtmöjligheter och finansieringsbehov. RWS och Tron Capital har därvid kunnat konstatera att de har en överensstämmande syn på SARSYS verksamhet, strategi, framtida utveckling och potential, liksom i fråga om långsiktigheten av deras innehav i SARSYS. RWS och Tron Capital bedömer att SARSYS skulle utvecklas bättre i en privat miljö med hänsyn till, bland annat, att SARSYS under de närmsta åren behöver arbeta fokuserat med teknik och affärsutveckling för att erbjuda nästa generations produkter, bygga upp strategiska samarbeten och återta sin internationella position vilket en noterad miljö begränsar.

RWS bedömer att Nyckelpersonerna som befattningshavare samt indirekta ägare i SARSYS är, såväl som har varit, mycket betydelsefulla för SARSYS utveckling. Mot bakgrund av Budkonsortiets affärsmässiga samsyn och gemensamma ambition att verka som engagerade och långsiktiga huvudägare i SARSYS, där Nyckelpersonernas erfarenhet, kompetens, företagskultursbärande roll och fortsatta aktiva engagemang i SARSYS i kombination med RWS fortsatta partnerskap, branscherfarenhet och finansiering är centrala beståndsdelar, har Budkonsortiet beslutat att lämna ett gemensamt Erbjudande genom Budgivaren.

Inför Erbjudandet har Budgivaren genom apportemission förvärvat 7 265 836 aktier i SARSYS från Budkonsortiet, vilket motsvarar 51,87 procent av aktiekapitalet och rösterna i SARSYS, till 1,83 kronor per aktie, d.v.s. stängningskursen den 13 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet och är ett lägre värde per aktie än som gäller för Erbjudandet. I samband därmed har även Budkonsortiet ingått ett budavtal och ett aktieägaravtal ("Budkonsortieavtalen"). I samband med bildandet av Budgivaren och ingåendet av Budkonsortieavtalen passerades budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i SARSYS. Erbjudandet lämnas således i enlighet med reglerna om budplikt i avsnitt III Takeover-reglerna och omfattar 6 742 164 aktier i SARSYS och därmed inte de 7 265 836 aktier i SARSYS som Budgivaren redan innehar.

KORTFATTAD BESKRIVNING AV BUDGIVAREN

Erbjudandet lämnas av RWS och Tron Capital, genom sitt gemensamt ägda bolag Budgivaren, som har sin hemvist i Sverige och registrerat säte i Göteborg. Budgivarens adress är Box 53257, 400 16 Göteborg. Budkonsortiets medlemmar har sammanlagt tillskjutit (genom apportemission) 7 265 836 aktier i SARSYS, motsvarande cirka 51,87 procent av aktierna och rösterna i SARSYS, till Budgivaren. RWS äger cirka 48,1 procent och Tron Capital cirka 51,9 procent av Budgivaren vilket speglar Budkonsortiets ägande i SARSYS före Erbjudandet.

RWS, är ett svenskt privat aktiebolag som bedriver konsultverksamhet inom infrastruktur på flygplatser innefattande bland annat stoppsystem för kommersiella flygplan för att göra landningsbanor säkrare. RWS och SARSYS har vidare ingått ett partnerskap under vilket RWS är exklusiv distributör i Nordamerika för SARSYS flygproduktprogram. RWS har sex dotterbolag varav fem är helägda dotterbolag: Runway Safe IPR AB som förvaltar RWS immateriella rättigheter, Clearpath Aviation Advisors AB, Runway Safe Inc. och Runway Safe LLC med säte i Wilmington och Runway Safe KK. med säte i Tokyo, Japan ("RWS Koncernen"). Dessutom äger RWS 50 procent i JV bolaget EMASEME AB som grundades 2021. Under 2023 redovisade RWS Koncernen ett resultat efter skatt om 38 475 214 kronor samt ett rörelseresultat om 68 209 362 kronor. Enligt RWS Koncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2023 uppgick dess tillgångar till 211 112 764 kronor samt dess egna kapital till 100 481 384 kronor.

Tron Capital, är ett svenskt privat holdingbolag som ägs av Nyckelpersonerna vilka även är operativt verksamma i Målbolaget som styrelseledamöter samt som verkställande direktör respektive CFO. Nyckelpersonerna bedöms vara centrala för Målbolagets fortsatta utveckling. Under 2023 redovisade Tron Capital ett resultat efter skatt om 1 720 024 kronor samt ett rörelseresultat om -16 187 kronor. Enligt Tron Capitals årsredovisning för räkenskapsåret 2023 uppgick bolagets tillgångar till 8 464 358 kronor samt dess egna kapital till 8 426 665 kronor.

ERBJUDANDET

Budgivaren erbjuder ett kontant vederlag om 2,70 kronor för varje aktie i SARSYS.

Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 40,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 1,92 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, cirka 32,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 2,04 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och cirka 47,5 procent jämfört med stängningskursen om 1,83 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME den 13 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandet värderar de 6 410 922 aktier i SARSYS som inte redan ägs av Budgivaren eller dess närstående till totalt cirka 17 309 489,40 kronor, och samtliga utestående aktier i SARSYS till cirka 37 821 600 kronor. Värderingen är baserad på att det för närvarande finns totalt 14 008 000 utestående aktier i SARSYS. Om SARSYS före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandevederlaget justeras i motsvarande mån.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

ERBJUDANDETS FINANSIERING

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor och finansieras genom befintliga kontanta medel. RWS är den medlem i Budkonsortiet som kommer tillskjuta de kontanta medlen till Budgivaren som krävs för Erbjudandets genomförande.

FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av SARSYS erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och Inspektionen för strategiska produkter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får emellertid endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av aktier i SARSYS eller om återkallandet godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ovanstående villkor.

INTRESSEKONFLIKTER, FAIRNESS OPINION OCH UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I SARSYS

Styrelseledamöterna Fredrik Graflind (tillika verkställande direktör), Ulrica Graflind (tillika CFO), Mikael Larsson och Johan Länsberg i SARSYS är indirekta aktieägare samt styrelseledamöter i Budgivaren innebärande att Budgivaren ytterst kontrolleras av nyss nämnda styrelseledamöter och dessa har en intressegemenskap med Budgivaren. Dessutom äger Budgivaren mer än 50 procent av SARSYS medförande att Budgivaren är att betrakta som ett moderbolag till SARSYS. Dessa omständigheter medför bland annat även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att SARSYS ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende aktierna i SARSYS från oberoende expertis. Dessa styrelseledamöter har således inte deltagit i styrelsens behandling av eller beslut i detta eller andra ärenden relaterade till Erbjudandet, vilka har hanterats av den oberoende styrelseledamoten Stefan Nordström (den "Oberoende Budkommittén"). Den Oberoende Budkommittén består inte av ett tillräckligt antal styrelseledamöter för att vara beslutsför. Den Oberoende Budkommittén har, i enlighet med punkterna II.18 - II.19 samt IV.3 i Takeover-reglerna, valt att genom ett uttalande inte rekommendera Erbjudandet samt inhämtat ett utlåtande om Erbjudandet från en oberoende expert (fairness opinion), vilka intagits i Erbjudandehandlingen.

DUE DILIGENCE

Budgivaren har inte genomfört någon due diligence-undersökning av SARSYS inför Erbjudandet. SARSYS har bekräftat att ingen insiderinformation rörande SARSYS har lämnats till Budgivaren eller Budkonsortiet i samband med förberedelserna för Erbjudandets offentliggörande.

ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I SARSYS OCH AKTIEÄGARE SOM AVSER ATT ACCEPTERA ERBJUDANDET

Budgivaren har inte erhållit några bindande eller villkorade utfästelser, avsiktsförklaringar eller positiva uttalanden från aktieägare i SARSYS, utöver till Budgivaren närstående aktieägare, beträffande accept av Erbjudandet.

BUDGIVARENS ÄGANDE I SARSYS

Budkonsortiet har ingått Budkonsortieavtalen i syfte att gemensamt lämna ett uppköpserbjudande genom Budgivaren. Inför Erbjudandet har Budgivaren därmed sammanlagt förvärvat 7 265 836 aktier i SARSYS från Budkonsortiet genom en apportemission genom vilken Budkonsortiet erhållit aktier i Budgivaren till 1,83 kronor per aktie, d.v.s. stängningskursen den 13 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av Erbjudandet och är ett lägre värde per aktie än som gäller för Erbjudandet. Närstående till Budgivaren har även ett innehav om ytterligare 331 242 aktier. Per datumet för Erbjudandehandlingen uppgår Budgivarens, tillsammans med närståendes, innehav i SARSYS till 7 597 078 aktier, vilket motsvarar 54,23 procent av samtliga utestående aktier och röster i SARSYS.

Utöver Budgivarens innehav av aktier i SARSYS enligt ovan, äger eller kontrollerar Budgivaren, tillsammans med Budkonsortiet och dess närstående, inte några ytterligare finansiella instrument i SARSYS som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i SARSYS vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.

Närstående till Budgivaren tillika medlemmarna i Budkonsortiet, RWS samt Tron Capital tecknade 1 440 000 respektive 480 000 aktier i SARSYS till en teckningskurs om 2,10 kronor i en riktad nyemission som beslutades om på extra bolagsstämma i SARSYS den 27 mars 2024. Vidare har Anders Berg, styrelseledamot i RWS, förvärvat totalt 5 000 aktier i SARSYS den 27 mars 2024 till en genomsnittskurs på 2,08 kronor. Förutom nyemissionen, Anders Bergs förvärv av aktier i SARSYS samt Budgivarens förvärv av aktier i SARSYS från Budkonsortiet såsom beskrivet ovan har varken Budgivaren eller närstående till Budgivaren under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet och Erbjudandehandlingen förvärvat aktier i SARSYS på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet.

Budgivaren eller närstående kan dock under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i SARSYS. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

BUDRELATERADE ARRANGEMANG OCH BONUSARRANGEMANG

SARSYS har inte bundit sig till några åtaganden med Budgivaren eller annan närstående Budgivaren avseende Erbjudandet. Vidare har Budgivaren inte erbjudit medarbetare i SARSYS några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.

ERBJUDANDEHANDLING OCH TIDPLAN

Erbjudandehandlingen offentliggörs idag och finns, tillsammans med anmälningssedeln, tillgängliga på Budgivarens webbplats http://cfme.se/ och Partner Fondkommissions webbplats https://www.partnerfk.com/. Anmälningssedlar kommer även att distribueras till aktieägare vars innehav i SARSYS är registrerat i eget namn hos Euroclear Sweden AB den 14 augusti 2024. Aktieägare i SARSYS vars aktier är förvaltarregistrerade kommer inte att erhålla en förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, varvid tidpunkten för utbetalning av vederlag för under förlängningen inkomna accepter kommer att senareläggas med motsvarande tidsperiod. Budgivaren kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av utbetalning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Takeover-reglerna).

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i SARSYS avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i SARSYS. I samband härmed avser Budgivaren verka för att SARSYS aktier avnoteras från Nordic SME.

UTTALANDE FRÅN AKTIEMARKNADSNÄMNDEN

Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande (2024:60) uttalat att deltagarna i Budkonsortiet är att betrakta som de facto-budgivare, att Erbjudandet är förenligt med likabehandlingsprincipen i II.10 i Takeover-reglerna samt att Budkonsortiet, Budkonsortieavtalen och Erbjudandet i övrigt är förenliga med Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden har även uttalat att budplikt uppkommit enligt punkt III.2 i Takeover-reglerna genom ingåendet av Budkonsortieavtalen och att budplikten ska fullgöras av Budgivaren. För det fullständiga uttalandet, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER

Erbjudandet, och eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägare i SARSYS med anledning av Erbjudandet, regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkningar och tillämpningar av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

RÅDGIVARE

Budgivaren har anlitat CMS Wistrand Advokatbyrå som legal rådgivare och Partner Fondkommission AB som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.

______________________

Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB)
Styrelsen den 14 augusti 2024 Göteborg

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 14 augusti 2024 kl.10:00. För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Johan Länsberg, Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB).

Mobil: +46 709 327 851

E-post: [email protected]

VIKTIG INFORMATION

En erbjudandehandling (på svenska) kommer offentliggöras av Budgivaren denna dag.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2024-01-01)) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.