Kommentar och bakgrund till det lämnade budpliktsbudet på samtliga utestående aktier i SARSYS AB av Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB)

Pressmeddelande den 14 augusti 2024.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Kommentar och bakgrund till det lämnade budpliktsbudet på samtliga utestående aktier i SARSYS AB av Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB)

Idag, den 14 augusti 2024 offentliggjorde Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB), org. nr 559489-5350 ("Budgivaren") ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i SARSYS AB, org. nr 556557-7854, ("Målbolaget"). Budgivaren har analyserat och identifierat potential i Målbolaget, vilket har motiverat det bud som lagts. Budgivaren har gjort bedömningen att för att Målbolaget ska kunna fortsätta sin verksamhet samt realisera den identifierade potentialen ser Budgivaren ett behov av betydande kapitalskott under en överskådlig framtid. Detta kapitaltillskott kommer att vara avgörande för att kunna fortsätta driva verksamheten vidare, skapa en stabil grund samt möjliggöra de nödvändiga investeringar som krävs för att frigöra Målbolagets fulla inneboende värde. Budgivaren har med dessa faktorer kommit fram till att ett bud om 2,70 kronor per aktie är ett rimligt bud givet de nära förestående kapitaltillskott som måste tillföras Målbolaget. Budgivaren meddelar därför att budet inte kommer att höjas oavsett acceptgrad.

____________________________________________

Budgivarens summerade syn på varför kapitaltillskott måste till:

• Målbolaget har historiskt finansierat sitt underskott av rörelsekapital genom bland annat belåning av orderingången samt förskott från kund. Detta har resulterat i att ca 65 procent av framtida kassaflöden kopplat till nuvarande orderstock á 27 miljoner kronor redan är förbrukat.
• Almi, som tidigare gett ut lån med orderstocken som säkerhet, har beslutat att upphöra med denna finansiering varpå Målbolaget befinner sig i en situation där man inte längre kan nyttja denna källa för att finansiera framtida underskott av rörelsekapital.
• Per utgången av Q1 2024 var kassan cirka 4,7 miljoner kronor. Sett till historiskt analyserade kassaflöden, samt kända inflöden (b.la. nyemission) under Q2 2024, gör Budgivaren bedömningen att Målbolagets kommer behöva ett större kapitaltillskott inom de kommande sex till nio månaderna.

Det är Budgivarens bedömning att Målbolaget inom ett kvartal behöver initiera ett kapitaltillskottsförfarande för att refinansiera/omstrukturera belåningen kopplat till underskottsfinansieringen samt för att täcka det underskott i kassaflödet som kommer finnas fram tills att Målbolaget blir så pass lönsamt att det på egen hand kan täcka sitt rörelsekapital samt sina skulder. Kassaflödet från nuvarande orderstock kommer till fullo behövas för att täcka Målbolagets operationella utgifter för fortsatt drift.

Budgivaren gör även bedömningen att Målbolaget på medellång sikt (6-12 månader), om inte följande görs i samband med ovan, behöver initiera ett kapitaltillskottsförfarande för att möjliggöra de investeringar som krävs för att få ut den inneboende potentialen i Målbolaget.

Budgivarens syn på bolagets värdering:

Budgivaren värderar Målbolaget till cirka 50 miljoner kronor på kassa- och skuldfri basis, vilket motsvarar ett värde per aktie om cirka 3,60 kronor. Justerat för likvida tillgångar och skulder bedömer Budgivaren dock att Målbolagets värde är cirka 30 miljoner kronor, vilket ger ett värde per aktie om ca 2,15 kronor.

Budgivaren anser därför att budpriset om 2,7 SEK per aktie utgör en premie.

Budgivarens analys av kapitalstruktur och investeringsbehov:

Mer om emission, rörelsekapital samt orderbelåning:

Målbolagets nuvarande kapitalstruktur präglas av en hög skuldsättning. Bakgrunden till skuldsättningen är att Målbolaget under en period haft ett negativt operationellt kassaflöde och att det valt att finansiera sitt rörelsekapitalsbehov med skuldfinansiering samt förskottsbetalningar från kommande leveranser. Den säkerhet som Målbolaget har haft tillgänglig har varit dess orderstock varpå Målbolaget belånat inkomna ordrar för att täcka detta behov. Återbetalning av tidigare belånade ordrar samt löpande finansiering av underskott har möjliggjorts genom belåning/förskott av nya ordrar, varpå skulden succesivt byggts upp.

Denna typ finansiering har en hög riskprofil då Målbolagets fortsatta drift är beroende av två saker: (1) kontinuerligt inflöde av nya ordrar samt en ökande orderstock och (2) att finansiären fortsätter tillhandahålla lån med dessa ordrar som säkerhet samt att kunderna fortsätter gå med på förskottsbetalningar.

Almi, som tidigare finansierat orderbelåningen, har nyligen beslutat att inte längre tillhandahålla denna finansiering varpå Målbolaget befinner sig i en situation där det inte längre kan betala av tidigare belåning med hjälp av ny orderbelåning, varpå återbetalning måste täckas med egen intjäning.

Ovan tillsammans med att det faktum att Målbolaget fortfarande har ett negativt operationellt kassaflöde gör att Målbolaget står inför en situation där det krävs likvida medel för att täcka nuvarande skuld, så att kommande kassaflöden kopplade till orderstocken kan användas till verksamheten. Ett annat alternativ skulle vara att öka kassan så pass att Målbolaget kan finansiera verksamheten under en längre period då Målbolagets kassaflöde i detta fall bedöms försämras markant under kommande period.

Budgivarens bedömning är att det, givet Målbolagets balansräkning och nuvarande intjäningsförmåga, blir mycket svårt att hitta ett finansieringsinstitut som är villig att fortsatt skuldfinansiera underskottet. Budgivarens bedömning är således att det, för att säkerställa Målbolagets likviditet och långsiktiga stabilitet, krävs att den nuvarande orderfinansieringen omstruktureras/refinansieras genom en nyemission eller annat kapitaltillskott.

Med ett starkare finansiellt stöd kan Målbolaget ges möjlighet att återgå till en mer hållbar drift och minska beroendet av extern finansiering och därmed även undvika stora räntekostnader.

Mer om framtida investeringar

Som tidigare nämnts har Målbolaget under en längre period varit underfinansierat, vilket har begränsat dess möjligheter att genomföra viktiga investeringar inom bland annat leveranskedjan, innovation samt vissa marknadsaktiviteter avgörande för att kunna ta marknadsandelar. För att Målbolaget ska kunna konkurrera effektivt och växa framöver ser Budgivaren ett behov av flertalet framtida kapitaltillskott. Dessa kapitaltillskott bedöms kunna ge Målbolaget de resurser som krävs för att investera och därmed nå sin fulla potential.

RÅDGIVARE

Budgivaren har anlitat CMS Wistrand Advokatbyrå som legal rådgivare och Partner Fondkommission AB som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.

______________________

Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB)
Styrelsen den 14 augusti 2024 Göteborg

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 14 augusti 2024 kl.10:05. För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Johan Länsberg, Grundbulten 137100 AB (u.n.ä.t CFME Partners AB).

Mobil: +46 709 327 851

E-post: [email protected]

Viktig information

En erbjudandehandling (på svenska) kommer offentliggöras av Budgivaren denna dag.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2024-01-01)) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.