FDI-godkännande har erhållits i CFME Partners ABs kontanta budpliktsbud till aktieägarna i SARSYS AB och Erbjudandet förklaras ovillkorat

Pressmeddelande den 16 september 2024

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer accepteras från, eller på uppdrag av, aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

FDI-godkännande har erhållits i CFME Partners ABs kontanta budpliktsbud till aktieägarna i SARSYS AB och Erbjudandet förklaras ovillkorat

CFME Partners AB, org.nr 559489-5350 ("Budgivaren") lämnade den 14 augusti 2024 ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i SARSYS AB, org.nr 556557-7854, ("SARSYS") avseende resterande 6 742 164 aktier i SARSYS mot en kontantersättning om 2,70 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i SARSYS är upptagna till handel vid NGM Nordic SME ("Nordic SME"). Budgivaren offentliggjorde den 14 augusti 2024 en erbjudandehandling avseende Erbjudandet ("Erbjudandehandlingen") som den 30 augusti 2024 kompletterades med en tilläggshandling ("Tilläggshandlingen"). Budgivaren har genom förvärv på Nordic SME köpt totalt 1 931 512 aktier i SARSYS till en kurs om 2,70 kronor per aktie ("Sidoaffärerna"). Erbjudandet samt Sidoaffärerna var villkorade av beslut från Inspektionen för Strategiska Produkter ("ISP"). Idag, den 16 september 2024, har ISP beslutat att lämna anmälan utan åtgärd. Budgivaren förklarar därmed Erbjudandet ovillkorat.

Bakgrund om Erbjudandet

Erbjudandet lämnades av Runway Safe AB, org. nr 556964-5764, ("RWS") och Tron Capital AB, org. nr 559005-5272, ("Tron Capital") (tillsammans "Budkonsortiet"), genom sitt gemensamt ägda bolag Budgivaren. Budgivaren har genom apportemission förvärvat 7 265 836 aktier i SARSYS från Budkonsortiet ("Apportemissionen") vilken var villkorat av beslut från ISP. Budgivaren har därutöver, genom Sidoaffärerna, förvärvat totalt 1 931 512 aktier i SARSYS på Nordic SME, vilka även var villkorade av beslut från ISP.

Beslut från ISP

Budgivaren meddelar idag, den 16 september 2024, att ISP har beslutat att lämna anmälan avseende Erbjudandet, Apportemissionen och Sidoaffärerna utan åtgärd och att detta villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Därmed har Budgivaren, såvitt avser Erbjudandet, erhållit samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor. Följaktligen har Budgivaren erhållit samtliga nödvändiga myndighetsgodkännanden och detta villkor för Erbjudandets fullföljande är således uppfyllt.

Erbjudandet förklaras ovillkorat

Mot bakgrund av att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts har styrelsen i Budgivaren beslutat att förklara Erbjudandet ovillkorat. Eftersom Erbjudandet nu förklarats ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som kommer acceptera Erbjudandet under den kvarvarande acceptperioden, inte rätt att återkalla lämnad accept.

Budgivaren kontrollerar därmed genom Apportemissionen och Sidoaffärerna totalt 9 197 348 aktier i SARSYS motsvarande cirka 65,66 procent av samtliga utestående aktier och röster i SARSYS. Acceptperioden för Erbjudandet inleddes den 15 augusti 2024 och löper till och med den 19 september 2024. Budgivaren avser offentliggöra utfall i Erbjudandet omkring den 19 september 2024. Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in fram till och med den 19 september 2024 förväntas påbörjas omkring den 23 september 2024.

Övrig information

För det fall Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i SARSYS avser Budgivaren påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i SARSYS. I samband härmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i SARSYS avnoteras från Nordic SME.

Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen samt ytterligare information om Erbjudandet finns tillgängligt på Budgivarens webbplats (http://cfme.se/).

Rådgivare

Budgivaren har anlitat CMS Wistrand Advokatbyrå som legal rådgivare och Partner Fondkommission AB som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.

______________________

CFME Partners AB

Styrelsen den 16 september 2024 Göteborg

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 16 september 2024 kl. 17.15. För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till:

Johan Länsberg, CFME Partners AB.

Mobil: +46 709 327 851

E-post: [email protected]

Viktig information

En erbjudandehandling och tilläggshandling (på svenska) har offentliggjorts av Budgivaren.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar (2024-01-01)) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som "förutses", "tros", "förväntas", "avses", "planeras", "ämnas", "eftersträvas", "kommer" eller "kan" eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.