KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VIMAB GROUP AB (PUBL)

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid extra bolagsstämma har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 februari 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 22 februari 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till VIMAB Group AB (publ), Björnvägen 6, 591 52 Motala. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 februari 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.vimabgroup.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om kvittningsemission
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
9. Stämmans avslutande

 Beslutsförslag

 Beslut om kvittningsemission (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 186 559,6 kronor genom nyemission av högst 932 798 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor huvudsakligen gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av AoO CNC AB enligt nedan.

1. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med tecknarna tillika säljarna av AoO CNC AB.
2. Teckningskursen ska uppgå till 9,97 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagarna närmast före ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet med säljarna. Grunden för teckningskursen är avtal med ovanstående tecknare. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 1 mars 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning i samband med teckning genom undertecknande av teckningslistan, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 9 300 000 kronor.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear förda aktieboken.
6. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme vid ett eller flera verksamhetsrelaterade förvärv.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkten 7 och 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till

19 397 139. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullständiga förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman. De fullständiga förslagen framgår även av denna kallelse. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Samtliga ovanståendehandlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2023

VIMAB Group AB (publ)

Styrelsen